vraag en antwoord 31 mr. p. j. I. m. bartholomeus In 1971 is het Nederlandse vennoot schapsrecht verrijkt met een nieuwe rechtsvorm, de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, verder kortweg te noemen de B.V. De invoering van de B.V, was noodzake lijk teneinde de aanpassing van het Ne derlands vennootschapsrecht aan het vennootschapsrecht van de andere E.E.G.-lidstaten thans en in de toekomst mogelijk te maken. Voorts heeft de inwerkingtreding van de Wet op de Jaarrekening van de Onderne mingen tot gevolg gehad dat uiteenlo pende publicatievoorschriften zijn gaan gelden voor de naamloze vennootschap (N.V.) en de besloten vennootschap (B.V.). De N.V. is vanaf 1 januari 1973 verplicht tot volledige publicatie nederlegging ten kantore van het Handelsregister) van de balans, de verlies- en winstrekening, de toelichting op deze beide stukken en de accountantsverklaring. Voor de B.V. met een balanstotaal van ten minste 8 miljoen die tevens ten min ste 100 werknemers in dienst heeft, geldt de verplichting met ingang van voor noemde datum over te gaan tot publica tie van de balans, de toelichting daarop en de accountantsverklaring. Publicatie van de verlies- en winstrekening is voor deze B.V. derhalve niet dwingend voorge schreven. De B.V. ten slotte die niet voldoet aan de hiervoor gestelde criteria kent geen enkele publicatieplicht. Het zijn met name deze uiteenlopende publicatievoorschriften die er toe zullen leiden dat in de loop van het jaar 1972 het merendeel der thans bestaande naamloze vennootschappen omgezet zal worden in besloten vennootschappen. De noodzaak tot omzetting klemt te meer aangezien aile naamloze vennootschap pen bovendien na 1 januari 1973 gehou den zijn zowel de jaarstukken over 1972 als over 1971 en 1970 te publiceren. De B.V. zoals die thans bestaat of gaat bestaan na oprichting of na omzetting vanuit een N.V. is een voor ons recht nieuwe vennootschapsvorm die in struc tuur ten nauwste verwant is aan de N.V. doch voorbestemd is voor vennoot schappen met een besloten karakter (eenmans- of familievennootschappen). Zij kan getypeerd worden als een rechts persoonlijkheid bezittende vennootschap met een in aandelen verdeeld kapitaal waarin ieder der vennoten voor een of meer aandelen deelneemt. Voor hetgeen in naam der vennootschap wordt verricht zijn de aandeelhouders persoonlijk niet aansprakelijk, terwijl zij evenmin gehouden zijn in de verliezen van de vennootschap meer bij te dragen dan het bedrag dat op de aandelen moet worden gestort. De B.V. onderscheidt zich van de N.V. doordat haar aandelen alleen op naam mogen luiden, geen aandeelbewijzen mo gen worden uitgegeven, levering van aandelen steeds krachtens akte van leve ring dient te geschieden waarvan aante kening dient te worden gehouden in het zich ten kantore van de vennootschap bevindende aandeelhoudersregister, ter wijl de overdracht van aandelen alleen vrij is aan de echtgenoot, bloed- en aanverwanten in de rechte lijn en tweede graad zijlijn, aan mede-aandeelhouders en aan de vennootschap zelf. Overdracht van aandelen aan derden, die niet beho ren tot de hiervoor weergegeven groepen, is beperkt door een wettelijke blokkeringsplicht en onderworpen aan statutair nauwkeurig voorgeschreven re gels. In diverse landbouwkundige vakbladen is in het verleden meermalen de N.V. be licht als mogelijke samenwerkingsvorm in de landbouw. Het is bekend dat de N.V. in de landbouw slechts zelden als zodanig gebezigd is aangezien de meeste landbouwbedrijven gedreven worden als eenmansbedrijven. Bovendien werkt onze fiscale wetgeving op deze ondernemingsvorm nadelig ten gevolge van het stelsel van dubbele winstbelasting, waarbij zowel de belast bare winst der N.V. als het inkomen van de ondernemer die bij haar in dienst is, aan afzonderlijke belastingheffing onder worpen zijn. Een eventueel fiscaal voordeel is bij de N.V. slechts te behalen indien de jaarwin sten hoger zijn dan 60.000,- a 70.000,-, aangezien het proportionele (gelijkblijvende) tarief van de vennoot schapsbelasting thans 50%) eerst dan voordelen biedt boven het progres sieve tarief (tot 70%) van de inkomsten belasting. Bij de introductie van de B.V. als nieuw samenwerkingsverband is meerdere ma len gepleit voor een fiscaal regime waar in meer aandacht zou worden geschon ken aan de economische realiteit waarbij meer waarde wordt toegekend aan dege ne die het risico van waardeverande ringen draagt dan aan de juridische eige naar. Geconstateerd moet echter worden dat de B.V. fiscaal op gelijke voet behandeld zal worden als de N.V. Hieruit valt te verwachten dat de B.V. als samenwerkingsverband voor de land bouw even weinig perspectief biedt als de N.V. zulks deed. Het belangrijke voordeel van deze rechtsvorm, gelegen in een betere waar borg van de continuïteit van de onderne ming, blijft gehandhaafd. Bij verwisseling en opvolging van de ondernemer blijft het risicodragende ver mogen immers gehandhaafd en kan ont trekking van dit vermogen door de recht hebbenden slechts in beperkte mate plaatsvinden, j Financieringsmoeilijkheden waarvoor de persoonlijke ondernemer zich geplaatst ziet bij generatiewisseling en die een ernstige belemmering zijn bij de handha ving van de continuïteit van zijn onderne ming, doen zich bij de onderneming in B.V.-vorm in veel mindere mate gevoelen. Aan de B.V. verstrekte voorschotten en kredieten blijven immers doorlopen om dat het bestaan van de B.V. niet afhanke- lijk is van de persoon of het leven van haar directeur of aandeelhouders. Een blokkering van een ten behoeve van een ondernemer geopend krediet bij voor beeld in geval van diens overlijden met als gevolg dat zijn rechtsopvolgers niet meer in de gelegenheid zijn gebruik te maken van dat krediet, kent de B.V. niet, aangezien zij (bijna altijd) voor onbepaal de tijd is aangegaan, j De beperkte aansprakelijkheid der aan deelhouders in de B.V. is een verder voordeel van deze rechtsvorm, hoewel aan deze beperkingen vaak de kracht wordt ontnomen doordat financieringsinstel lingen de eis stellen dat de aandeelhou ders zich in privé borg stellen voor de aan de B.V. te verstrekken geldleningen. De toekomst zal uitwijzen of de B.V. als samenwerkingsverband voor landbouw bedrijven voldoende mogelijkheden biedt.

Rabobank Bronnenarchief

blad 'Raiffeisen Boerenleenbank' | 1972 | | pagina 33