VRAAG EN ANTWOORD
stukken. Dit betreft echter alleen de kleinere
B.V.'s.
Indien de B.V. een verzekerings- of bankbedrijf
uitoefent, een geplaatst kapitaal heeft van min
stens 500.000,obligaties aan toonder uitgeeft
dan wel dat het balanstotaal minstens 8 miljoen
gulden bedraagt of minimaal 100 werknemers in
dienst heeft, bestaat wel een plicht tot accountants
controle en een plicht tot publikatie van de jaar
stukken.
Publikatieplicht van de B.V. geldt evenmin, in
dien de vennootschap uitsluitend of nagenoeg uit
sluitend buiten de E.E.G. werkzaam is.
In tegenstelling tot de B.V. is elke N.V. verplicht
tot publikatie van haar volledige jaarstukken, voor
zover dat tot nu toe niet reeds gebeurde, voor het
eerst op uiterlijk 28 januari 1973. De publikatie
plicht vangt aan met de jaarstukken van het boek
jaar waarin 11 september 1970 valt.
Men kan in principe vrij kiezen bij het oprichten
van een vennootschap tussen de rechtsvorm van
de B.V. en de N.V. Terwijl de wet daarnaast de
mogelijkheid biedt de eenmaal gekozen rechts
vorm om te zetten in de andere.
Tot omzetting is een besluit nodig van de alge
mene vergadering van aandeelhouders. De wijzi
ging dient bij notariële akte te geschieden. De om
zetting is pas van kracht als de ministeriële ver
klaring van geen bezwaar is verkregen.
De omzetting van B.V. in N.V. of andersom
heeft geen overgang van vermogen tot gevolg en
heeft geen fiscale consequenties tengevolge. Er
dient dus fiscaal niet te worden afgerekend zoals
dat met de omzetting van een eenmanszaak in een
B.V. of N.V. meestal wel het geval is.
In het bedrijfsleven wordt verwacht, dat er,
naast de oprichting van nieuwe B.V.'s, die in de
toekomst vooral voor kleinere bedrijven aantrek
kelijker zijn dan de N.V.-vorm, zodat voortaan de
B.V.-vorm zal worden gekozen als men een een
manszaak zal omzetten in een bedrijf met een
andere rechtsvorm, in de eerstkomende 18 maan
den 30 a 40 duizend bedrijven, die tot dusverre
nog in N.V.-vorm bestaan, zullen worden omgezet
in een B.V. De notarissen staan voor een drukke
tijd op dit punt.
Wellicht zal een vorm gevonden worden middels
o.a. modelstatuten, die in praktisch alle gevallen
van omzetting hiervoor gebruikt kunnen worden
door het notariaat.
VRAAG
Wanneer een levensverzekeringspolis als zeker
heid zal gaan dienen, kan de zekerheid in twee
vormen gegeven worden: cessie of verpanding.
Wat zijn de verschilpunten?
ANTWOORD
Bij cessie worden de vorderingen uit de polis
overgedragen, bij verpanding alleen maar tot zeker
heid verbonden. De pandhouder heeft niet zonder
meer de bevoegdheid om de verpande vordering
te innen, maar moet daartoe een uitdrukkelijk be
ding maken. Daarom moet in een akte van ver
panding ook de bevoegdheid tot afkoop van de
polis voor de bank uitdrukkelijk worden bedongen.
Tevens is het dan van belang om de begunstiging
op de polis ten name van de bank te laten stellen.
Worden daarentegen de rechten uit een levens
verzekeringspolis tot zekerheid aan de bank ge
cedeerd, dan is in deze overdracht het recht om
de polis af te kopen reeds begrepen, zodat een
apart beding hiertoe niet meer nodig is.
Nog een verschil is, dat de fiscus bij de invor
dering van de directe belastingen een voorrecht
heeft, dat ingevolge artikel 12 van de Invorderings-
wet in rang boven het voorrecht van de pand
houder gaat, doch naar men aanneemt niet boven
dat van de zekerheidseigenaar. Aan de bank tot
zekerheid overgedragen polissen van levensver
zekering zullen daarom niet vatbaar zijn voor het
verhaalsrecht van de fiscus, terwijl dat bij verpan
ding van polissen wel het geval is. Ook dit is een
491
