ONZE BELASTINGEN
FISCALE JURIDISCHE EN BEDRIJFSECONOMI
SCHE ASPECTEN ROND DE OMZETTING VAN
EEN ONDERNEMING IN EEN NAAMLOZE VEN
NOOTSCHAP C.Q. BESLOTEN VENNOOTSCHAP
(3)
In aansluiting aan hetgeen is vermeld aan het
slot van een vorige aflevering over bovenstaand
onderwerp in verband met de inmiddels op 29 juni
1971 in werking getreden en bij de wet van 3 mei
1971 Staatsblad 286 geregelde materie over de
Besloten Vennootschap met beperkte aansprake
lijkheid, het volgende:
In alle lid-staten van de E.E.G. kwamen reeds
lang besloten vennootschappen naast de naam
loze vennootschappen voor. In Nederland ontbrak
tot dusverre echter een vergelijkbare rechtsvorm.
In het kader van de E.E.G.-richtlijnen bestond dus
de behoefte in Nederland tot invoering van een
besloten vennootschap als afzonderlijke rechts
vorm.
Het is thans in Nederland mogelijk om twee
soorten vennootschappen op te richten, waarbij
de persoonlijke aansprakelijkheid van de eige
naren wordt uitgesloten, nl. de N.V. en de B.V.
Deze vennootschappen vertonen zowel wat be
treft de structuur alswel de inhoud een grote mate
van overeenstemming. De wettelijke bepalingen
van de B.V. is op nagenoeg dezelfde wijze opge
zet als die van de N.V. Voorzover de beslotenheid
van de B.V. niet anders vereist, zijn de wettelijke
bepalingen van de N.V. van toepassing op de B.V.,
zowel ten aanzien van het vermogen van de ven
nootschap, de algemene vergadering van aandeel
houders, als het overheidstoezicht in de vorm van
de verklaring van geen bezwaar af te geven door
de Minister van Justitie.
DE BELANGRIJKSTE VERSCHILLEN TUSSEN DE
N.V. EN DE B V.
In een B.V. kan overdracht van aandelen slechts
vrijelijk geschieden: aan de echtgenoot en bloed
verwanten; aan mede-aandeelhouders en aan de
vennootschap zelf. De statuten kunnen deze be
voegdheid beperken of uitsluiten dan wel uitbrei
den. In alle andere gevallen van overdracht van
aandelen dienen de statuten blokkeringsregelingen
te bevatten. De overdracht wordt goedgekeurd
door een in de statuten aangegeven orgaan in de
vennootschap.
De overdracht moet dan binnen drie maanden na
goedkeuring plaatsvinden.
Bij weigering kan toch tegen contante betaling
overdracht van aandelen plaatshebben, nl. aan
aangewezen gegadigden. De waarde van de ten
verkoop aangeboden aandelen kan worden vastge
steld door onafhankelijke deskundigen, echter wel
met in achtneming van de blokkeringsregeling.
De statuten kunnen bepalen, dat de aandeel
houder de aandelen eerst moet aanbieden aan zijn
mede-aandeelhouders, ook weer met inachtneming
van de blokkeringsregeling en ten aanzien van de
prijs in samenspel met te benoemen deskundigen.
De vennootschap kan ook zelf gegadigde zijn,
doch echter alleen met instemming van de betref
fende aandeelhouders.
Evenals bij de N.V. geldt ook in de B.V. dat nie
mand tegen zijn zin aandeelhouder van zijn ven
nootschap behoeft te blijven.
In tegenstelling tot de N.V. kent de B.V. geen
aandeelbewijzen. Het aandeelhouderschap bij de
B.V. blijkt uit een aandelenregister. De aandeel
houder kan een uittreksel van zijn inschrijving
krijgen, maar het is geen verhandelbaar stuk. De
overdracht van een aandeel in de B.V., na ver
kregen toestemming, kan alleen geschieden bij
authentieke of onderhandse akte te erkennen en
betekend door de vennootschap. Van de wijziging
van aandeelhouder dient de vennootschap dan
aantekening te maken in het aandelenregister.
Voor de B.V. geldt in principe geen plicht tot
accountantscontrole en tot publikatie van de jaar-
490
