geldt eveneens voor vennootschappen met activa
ter waarde van meer dan acht miljoen gulden en
meer dan 100 werknemers in dienst.
Teneinde te ontkomen aan de verplichting tot
publikatie van de jaarstukken zijn er ook onder
nemingen, die hun bestaande rechtsvorm van
naamloze vennootschap gaan verwisselen voor de
rechtsvorm van vennootschap onder firma of com
manditaire vennootschap. Vóór 1 juli 1971 kwam
dit praktisch niet voor. Ondernemingen, die de
N.V. vorm gaan verwisselen voor de rechtsvorm
van vennootschap onder firma of commanditaire
vennootschap, verliezen hierdoor hun rechtsper
soonlijkheid.
Tenslotte dient nog de aandacht gevestigd te
worden op een principiële wijziging welke het
nieuwe vennootschapsrecht heeft gebracht met
betrekking tot de vertegenwoordiging van naam
loze vennootschappen.
Tot nog toe gold de regel, dat een handeling
buiten het doel van de vennootschap volstrekt nie
tig was en dat deze nietigheid op geen enkele
wijze kon worden opgeheven.
Voorts werd ten aanzien van de bevoegdheid
van degenen die de N.V. vertegenwoordigen tot
nog toe aangenomen, dat de vennootschap zich
jegens derden kan beroepen op een in het han
delsregister gepubliceerde bevoegdheidsbeper
king.
Dit alles is veranderd door de nieuwe wetgeving.
Blijkens het nieuwe artikel 36 h van het Wetboek
van Koophandel kan de vennootschap zich voort
aan nog slechts aan een buiten het statutaire doel
vallende handeling onttrekken, indien de vennoot
schap aantoont, dat de wederpartij wist dat het
doel werd overschreden of dat hij van die over
schrijding niet onkundig kon zijn.
Een soortgelijke bepaling is opgenomen in het
ontwerp voor boek 2 van het nieuwe Burgerlijk
Wetboek. Na de invoering daarvan zal de boven
genoemde regeling gelden voor alle rechtsper
sonen, dus niet alleen voor naamloze vennoot
schappen en besloten vennootschappen met be
perkte aansprakelijkheid, maar ook voor Coöpe
ratieve Verenigingen, Stichtingen en Onderlinge
Waarborgmaatschappijen.
Voor het moment hebben we echter de vreemde
situatie, dat de regeling inzake bovengenoemd punt
niet voor alle rechtspersonen dezelfde is.
De vennootschap wordt voor alle handelingen
vertegenwoordigd door 1 directeur jegens derden,
tenzij de statuten bepalen dat de algemene ver
tegenwoordigingsbevoegdheid berust bij twee of
meer gezamenlijk handelende personen of bij een
bepaalde directeur (art. 47a).
Andere beperkingen in de vertegenwoordigings
bevoegdheid voor de directeuren dan hiervoor
bedoeld, kunnen niet aan derden worden tegen
geworpen (art. 47b). Dit geldt bij voorbeeld voor
een beperking van de vertegenwoordigingsbe
voegdheid tot bepaalde bedragen of voor een sta
tutair vereiste toestemming van commissarissen of
algemene vergadering van aandeelhouders.
Wanneer een directeur van een vennootschap
een handeling verricht zonder de volgens de sta
tuten vereiste goedkeuring van de commissarissen,
dan zal deze bevoegdheidsoverschrijding alleen
interne werking hebben, d.w.z. in de verhouding
tussen de vennootschap en haar directeur. De N.V.
kan zich hierop echter niet meer beroepen jegens
derden. De door de directeur onbevoegd verrichte
handeling blijft dus rechtsgeldig.
De N.V. kan hoogstens intern verhaal zoeken op
haar directeur, die zijn bevoegdheid te buiten ging.
De wijziging ten aanzien van de externe werking
van statutaire bevoegdheidsbeperkingen geldt al
leen voor de directie van een N.V., maar niet voor
de procuratiehouders. Voor hen blijven de gewone
regels van de lastgeving gelden, d.w.z. dat de
lastgever zich tegenover derden kan beroepen op
overschrijding van de last indien de derde daar
mee bekend was of kon zijn.
393
