de leidinggevende personen in de vennootschap.
De voorzieningen met betrekking tot de struc
tuur van de naamloze en besloten vennootschap
brengen als een belangrijke vernieuwing in de Wet,
dat aan de werknemers van de grote vennoot
schappen invloed wordt gegeven op de samen
stelling van de raad van commissarissen.
Om te beginnen zullen de grote naamloze ven
nootschappen voor 1 januari 1972 bij het handels
register moeten opgeven dat zij in beginsel vol
doen aan de voorwaarden voor de toepassing van
de nieuwe structuur. Uiterlijk vanaf 1 juli 1973 zal
deze structuur dan voor die vennootschappen van
kracht worden.
Een grote naamloze vennootschap is blijkens de
Wet (art. 52c WvK), ondermeer een N.V. waarvan
het geplaatste kapitaal samen met de reserves
volgens de balans met toelichting ten minste
10.000.000 bedraagt.
Deze grote naamloze vennootschappen zijn vol
gens het nieuwe art. 52 h WvK verplicht een Raad
van Commissarissen te hebben. Dit college vult
zich zelf aan.
Commissarissen benoemen ook de directie en
stellen de jaarstukken vast.
Zij moeten aftreden bij het bereiken van de 72-
jarige leeftijd.
Niet als commissaris zijn benoembaar:
a. personen die in dienst zijn van de vennoot
schap;
b. personen die in dienst zijn van een rechtsper
soon, waarvan de vennootschap ten minste de
helft van de aandelen rechtstreeks of middel
lijk voor eigen rekening houdt;
c. bestuurders en personen in dienst van een
werknemersorganisatie welke betrokken pleegt
te zijn bij de vaststelling van de arbeidsvoor
waarden van de onder a en b bedoelde per
sonen.
De invloed van de aandeelhouders bij de grote
N.V.'s is door deze wetswijzigingen nu tot een
minimum teruggebracht. Een situatie die echter in
feite reeds lang bestond.
Een geheel nieuwe vennootschapsvorm, die is
ingevoerd, is de besloten vennootschap met be
perkte aansprakelijkheid (B.V.).
De regeling van de besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid wordt in het Wetboek
van Koophandel ingevoegd na de regeling van de
Naamloze Vennootschap.
De besloten vennootschap met beperkte aan
sprakelijkheid is een rechtspersoonlijkheid bezit
tende vennootschap met een in aandelen verdeeld
maatschappelijk kapitaal, waarin ieder der ven
noten voor een of meer aandelen deelneemt; aan-
deelbewijzen worden niet uitgegeven; de aandelen
staan altijd op naam en zijn niet vrij overdraagbaar.
De vennoten (aandeelhouders) zijn niet persoonlijk
aansprakelijk voor hetgeen in naam van de ven
nootschap wordt verricht en niet gehouden boven
het bedrag dat op hun aandelen behoort te worden
gestort in de verliezen van de vennootschap bij te
dragen.
Voor de omzetting van een naamloze vennoot
schap in een besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid is het volgende nodig:
a. tot de omzetting moet door de algemene ver
gadering van aandeelhouders worden besloten;
b. de statuten moeten worden gewijzigd bij een
besluit van de algemene vergadering van aan
deelhouders dat voldoet aan de daarvoor ge
stelde wettelijke statutaire vereisten;
c. de statuten moeten uiteraard voldoen aan de
voor de B.V. geldende wetsvoorschriften;
d. van de omzetting en de statutenwijziging moet
een in de Nederlandse taal verleden notariële
akte worden opgemaakt, die tevens de statuten
bevat;
e. op de akte van omzetting en statutenwijziging
of een ontwerp daarvan moet de verklaring
van Onze Minister van Justitie zijn verkregen,
dat hem van bezwaren niet is gebleken.
Verwacht mag worden, dat vrijwel alle naamloze
vennootschappen, die in feite reeds thans een
besloten karakter hebben, zullen worden omgezet
in een B.V.
De ondernemingsvorm der naamloze vennoot
schap blijft ook bestaan. De N.V. wordt o.a. ver
plicht haar bedrijfsgegevens voor iedereen ter in
zage te leggen bij het handelsregister, alsmede om
haar werknemers grote invloed te geven op het
bestuur van de N.V.
Om aan deze extra verplichtingen voor de N.V.
te ontkomen zal de grote meerderheid van de
tegenwoordige N.V.'s wel worden omgezet in een
B.V.
391
