onze belastingen
hoogde inbreng in de N.V. binnen een betrekkelijk
klein aantal jaren kan worden verkregen.
Deze methode doet niet zo'n geweldige aanslag
op de liquiditeitspositie van de ondernemer als bij
de methode van geruisvolle overgang met afreke
ning.
Geruisloze overgang
Wanneer de belastingbetaling (bij afrekening)
een onoverkomelijk punt vormt, kan voorgesteld
worden om de omzetting geruisloos te doen ver
lopen. De Minister is bereid om daarvoor goed
keuring te verlenen indien voldaan wordt aan door
hem te stellen voorwaarden, zodat dan van directe
belastingheffing wordt afgezien, en dan de be
staande zaak tegen boekwaarde in de op te richten
N.V. wordt ingebracht.
DE OPRICHTING VAN DE N.V.
Ingangsdatum
Het oprichten van de N.V. geschiedt bij nota
riële akte. Juridisch ontstaat de N.V. pas, nadat
op de akte de ministeriële verklaring van geen
bezwaar is verleend. Het is evenwel mogelijk, dat
de oprichters daartoe dienen ten minste twee
personen als oprichters op te treden (dit kunnen
man en vrouw zijn) overeenkomen de bedrijfs
activiteiten met ingang van een vroegere datum
voor rekening van de in oprichting zijnde N.V. te
doen komen (de zogenaamde voorovereen
komst").
Wanneer de ingangsdatum niet ligt voor het op
maken van de notariële akte en/of registratiedatum
van de voorovereenkomst volgt de fiscus dezelfde
gedragslijn en belast de winsten, welke in de over
gangsperiode gemaakt zijn, bij de N.V.
Kapitaal en aandelen
In de statuten wordt vastgelegd hoe groot het
maatschappelijk kapitaal van de vennootschap is.
Het vastgestelde kapitaal moet voor minstens 1/5
gedeelte worden geplaatst. Op ieder van de ge
plaatste aandelen behoort minstens 10% te zijn
gestort. Er kunnen aan een gedeelte van de aan
delen bepaalde voorkeursrechten worden verbon
den, z.g. prioriteitsaandelen, die kunnen bepalen
o.a. de aanstelling van directie en vaststelling van
diens salaris en tantième, waarover de andere
aandeelhouders geen zeggenschap hebben.
De voorkeur wordt gegeven aan aandelen in
coupures van 100,nominaal of maximaal
500,nominaal. Dit kan voordelen bieden bij
een latere vererving, aangezien de aandelen dan
gemakkelijker verdeelbaar zijn en vervolgens de
overdracht bij schenking gemakkelijker kan plaats
vinden wegen de per aandeel geringere intrinsieke
waarde. Het verdient aanbeveling het geplaatste
kapitaal zoveel mogelijk ook vol te storten, b.v. tot
90 a 95 omdat bij eventuele liquidatie b.v. als
de N.V. in staat van faillissement zou komen, de
aandeelhouders verplicht en aansprakelijk zijn voor
volstorting van de aandelen.
De inbreng
De eigenaar van de eenmanszaak wordt behalve
directeur tevens aandeelhouder van de N.V., en
dus voor een bepaald aantal aandelen deelnemer
in het kapitaal van de N.V. De storting op de aan
delen zal kunnen geschieden door inbreng van het
bestaande bedrijf.
Het is mogelijk niet de gehele inbreng in aan
delen N.V. om te zetten.
Voor een deel van de inbreng kan een vordering
op de N.V. worden verkregen in de vorm van een
geldlening. Dit geeft nl. de volgende voordelen:
1. Bij een relatief laag aandelenkapitaal kan door
de inbrenger een betrekkelijk groot bedrag ter
leen worden verstrekt aan de N.V. Dit schept
voor hem de mogelijkheid om later over liquide
middelen te beschikken.
2. De over de lening verschuldigde rente kan als
bedrijfslast bij de N.V. worden opgevoerd,
daarentegen vormt dit inkomen voor de groot
aandeelhouder-directeur.
3. Toekomstige verervingsmoeilijkheden kunnen
gemakkelijker worden opgelost. Dit kan voor
komen als het aandelenpakket wordt overge
nomen door een in de leiding van het bedrijf
opvolgend kind, terwijl de andere kinderen
geen belangstelling hebben in de aandelen van
de N.V.
Bij de opzet hiervan dient men wel overleg te
plegen met de fiscus.
Oprichtingskosten
Bij de oprichting van een N.V. zijn ongeveer de
volgende kosten te verwachten:
382
