ONZE BELASTINGEN
FISCALE, JURIDISCHE EN BEDRIJFSECONOMI
SCHE ASPECTEN ROND DE OMZETTING VAN
EEN ONDERNEMING IN EEN NAAMLOZE VEN
NOOTSCHAP 2
METHODE VAN OMZETTING
De omzetting van een eenmanszaak in een N.V.
kan fiscaal op drie verschillende manieren plaats
vinden, te weten:
1. Geruisvolle overgang met afrekening;
2. Geruisvolle overgang met stamrechtvrijstelling;
3. Geruisloze overgang.
Verder kan nog gewezen worden op de moge
lijkheid van oprichting van een nieuwe N.V. als
exploitatiemaatschappij zonder dat overdracht van
bedrijfsmiddelen plaats heeft met afrekening, door
gebruik te maken van de zogenaamde „huur-
arresten".
Geruisvolle overgang met afrekening
Daarbij wordt de gehele in te brengen onder
neming als het ware tegen de prijs ingebracht, die
een willekeurige derde zou moeten betalen bij
koop van de onderneming. Alle stille reserves in
clusief de eventuele goodwill komen er dan uit en
daarover moet 40 belasting worden betaald.
Globaal bezien is deze methode reeds daarom
aantrekkelijk, omdat de N.V. op deze reële boek
waarden opnieuw gaat afschrijven, waardoor de
N.V. zich 43-46 vennootschapsbelasting be
spaart.
Geruisvolle overgang met stamrecht
De inbreng geschiedt hierbij eveneens tegen
werkelijke waarden. Voor de meerwaarde van het
bedrijf en het bedrag van de desinvesteringsbijtel-
ling kan in de plaats van aandelen in de op te
richten N.V. en/of een creditering in de vorm van
een geldlening een recht op periodieke uitkeringen
of verstrekkingen worden bedongen. Hierbij heeft
men dus ook het voordeel, dat op de herwaarde
ring der bedrijfsmiddelen hoger kan worden afge
schreven ten laste van de in de toekomst te ver
wachten jaarwinsten.
Fiscaal voordeel ontstaat bovendien door de
vrijstelling van overdrachtswinst in verband met de
verplichtingen inzake het stamrecht.
De afrekening van de fiscale claim vindt plaats,
doordat de uitkeringen, die te zijner tijd uit dit
stamrecht voortvloeien, bij de ontvanger progres
sief met inkomstenbelasting worden belast, of in
dien het in zijn geheel in een keer wordt afgekocht,
tegen het tarief van 20-40 inkomstenbelasting.
Teneinde het recht op periodieke uitkeringen
onder de stamrechtvrijstelling te doen vallen, moe
ten deze uitkeringen aan de volgende eisen vol
doen:
1. Toekomen aan de gewezen ondernemer, dus
aan degene die het bedrijf inbrengt in de N.V.,
zijn echtgenote en/of minderjarige kinderen.
2. Uitsluitend eindigen bij het overlijden van de
gerechtigden of, voor zover het kinderen be
treft, bij hun meerderjarigheid.
3. Voor zover de uitkeringen toekomen aan de
gewezen ondernemer niet later ingaan dan op
zijn 65e jaar.
Wanneer de uitkeringsplicht eindigt voor de N.V.
(dus door overlijden van de gerechtigden), valt de
contante waarde van de verplichting vrij en wordt
de winst van de N.V. over het desbetreffende jaar
daarmede verhoogd, zodat daarover 43-46 ven
nootschapsbelasting wordt betaald.
De vrijstelling van 10.000,bij het staken van
een onderneming geldt bij deze methode niet.
Indien de uitkeringen uit het stamrecht niet vóór
het 65e jaar aanvangen, zal bij deze methode een
belangrijk uitstel van belastingbetaling worden ver
kregen, terwijl het belastingvoordeel uit de ver-
381
