ONZE 1ELASTINEEN
FISCALE, JURIDISCHE EN BEDRIJFSECONOMI
SCHE ASPECTEN ROND DE OMZETTING VAN
EEN ONDERNEMING IN EEN NAAMLOZE VEN
NOOTSCHAP I
De vorming van een N.V. en in het bijzonder
omzetting van een bestaande onderneming in een
N.V., moet vanuit verschillende oogpunten worden
overwogen: zij moet zowel fiscaal en juridisch als
economisch verantwoord zijn.
De omzetting is fiscaal verantwoord wanneer zij
geschiedt op het moment waarop de wettelijk toe
gestane mogelijkheden tot het verminderen van of
zelfs tot het ontkomen aan belastingheffing over
mogelijke in de onderneming aanwezige stille re
serves ten volle kunnen worden benut, alsmede
besparingen op de jaarlijkse totale belastingheffing
over de bedrijfswinst kunnen worden verkregen.
Bedoeld „moment" is afhankelijk van de gemid
delde normale winstcapaciteit van het bedrijf van
ten minste drie aan het jaar van de omzetting voor
afgaande boekjaren.
Het juridisch te bereiken resultaat is het vast
stellen van juridische zekerheden zoals beperking
van de aansprakelijkheid van de deelnemer(s),
continuïteit van de onderneming en vererving van
het aandelenbezit.
De N.V. is een rechtspersoon, die een eigen
vermogen bezit en door middel van uitvoerende
organen rechtshandelingen verricht. Aandeelhou
ders zijn voor hetgeen namens de N.V. is verricht,
in tegenstelling tot vennoten in een vennootschap
onder firma of een ondernemer in een eenmans
zaak, persoonlijk niet verder aansprakelijk dan tot
het bedrag van hun vermogensdeelname in de N.V.
Hoewel het bestaan van de N.V. ontegenzeggelijk
afhangt van haar uitvoerende organen, wordt zij
losgemaakt van de persoonlijke basis.
Financiële en andere persoonlijke omstandig
heden van directeuren/aandeelhouders hebben in
beginsel geen invloed op haar.
Doordat het risicodragende kapitaal van de N.V.
niet opeisbaar is, wordt de continuïteit van de
onderneming na onverhoopt overlijden van een
directeur/grootaandeelhouder niet bedreigd indien
een of meer erfgenamen niet bij de onderneming
333
