'4
DE RAIFFEISEN-BODë.
van het rechtskundig onderzoek omtrent de beteekenis
der statuten.
Deze resultaten kan men samenvatten in één zeer
eenvoudigen regèl: Men moet zich aan de statuten en
binnen de statuten houden.
Dit lijkt zoo eenvoudig en vanzelfsprekend, dat het
overbodig schijnt om er den nadruk op te leggen. Maar
de praktijk bewijst, dat dit niet overbodig is. Het is,
een bekend feit, dat de leden van vele coöperaties de
statuten hunner vereeniging niet of slechts zeer gebrek
kig kennen. Maar het komt ook voor, dat de Besturen
en Raden van Toezicht er niet al te goed van op de
hoogte zijn. Zij nemen dus wel eens besluiten, die in
strijd zijn met of niet berusten op de statuten, of stellen
aan de ledenvergadering voor dergelijke besluiten te
nemen. i
En al kennen zij de statuten wel, dan is h,et nog moge
lijk, dat besluiten worden genomen, die er niet op rus
ten, omdat men niet inziet, dat dit het geval is, of .dat
het niet mag.
Wij geven thans enkele voorbeelden1) van besluiten
en handelingen, die niet op de statuten berusten of er
mee strijden de gevolgen hiervan zijn dezelfde), waarbij
wij meteen gelegenheid zullen hebben te wijzen op de
moeilijkheden, die daaruit voortvloeien.
De statuten bepalen bijvoorbeeld, dat de algemeene
vergadering den zaakvoerder der vereeniging benoemt.
De vergadering neemt echter het besluit, dit over te
laten aan het Bestuur en het Bestuur maakt van deze
„bevoegdheid" gebruik, en benoemt een zaakvoerder.
Deze nu is onwettig in functie. Rechtens is hij geen zaak
voerder, omdat hij niet op rechtsgeldige wijze benoemd
is. Want het is duidelijk, dat de algemeene vergadering
aan de statuten onderworpen is, en moet doen, wat
deze voorschrijven. Haar machtiging was dus nietig en
van onwaarde, zoodat ook de benoeming door het Be
stuur niet rechtsgeldig was. De zaakvoerder is dus geen
zaakvoerder!
Wat zijn hiervan de gevolgen? Dat alle handelingen,
die hij ten name van de vereeniging verricht, deze niet
binden, en dat zij geen rechten daaraan kan ontleenen.
Hij sluit bijv. namens de vereeniging een contract af
(wij veronderstellen, dat hij daartoe procuratie na
tuurlijk ook ongeldig heeft verkregen). De tegenpartij
voldoet niet aan haar verplichtingen. De vereeniging,
niets kwaads vermoedend, dagvaardt haar, op grond
van het gesloten contract. De tegenpartij is echter op
de hoogte gekomen van het feit, dat de zaakvoerder
eigenlijk niet wettig benoemd is en dus niet namens de
vereeniging kon handelen, en werpt tegen: „Ik heb nooit
een contract met u, vereeniging, gesloten!"
Het verweer is niet zeer fatsoenlijk, maar uiterst ge
vaarlijk en de uitslag der procedure zal wel niet ten
gunste der vereeniging zijn.2)
Een tweede voorbeeld. De statuten van eene zuivelfa
briek vermelden als doel, dat de vereeniging de melk,
die haar leden aan haar leveren, t'ot boter verwerkt. De
Ontleend aan de practijk.
2) Mocht een lezer tot de ontdekking komen, dat
de zaakvoerder 'öf dergelijke functionaris van zijne
vereeniging op zulk eene niet-rechtsgeldige wijze be
noemd is, dan adviseeren wij het euvel op de volgende
wijze te verhelpen: het Bestuur stelt in de e.v. leden-,
vergadering voor om de benoeming goed te keuren en
wel met terugwerkende kracht, en tevens om den zaak
voerder opnieuw te benoemen. Dit laatste, omdat de
rechtsgeldigheid van de bekrachtiging eener nietige han
deling twijfelachtig is.
capaciteit van de fabriek is te groot voor de hoeveelheid
melk, die de leden leveren kunnen. De fabriek werkt dus
pret te hooge bedrijfsonkosten en om dit te verhelpen
koopt het Bestuur ook melk van niet-leden.
Men voelt terstond dat dat niet magen toch komen zulke
dingen, overschrijdingen van de doelstelling, in de prak
tijk herhaaldelijk voor. Zij zijn gevaarlijk voor het Be
stuur, dat er persoonlijk voor aansprakelijk gesteld kan
worden, en voor de menschen, die aldus met de vereeni
ging handelen, of liever, meenen te handelen (want rech
tens kan de vereeniging niet met hen, noch kunnen zij
met de vereeniging handelen), omdat het verhaal op de
vereeniging hun ontgaan kan.
Een derde voorbeeld. De statuten bevatten de bepaling,
dat zjj gewijzigd kunnen worden in eene daartoe bijeen
geroepen algemeene vergadering, waarin drie-vierde der
leden aaanwezig of vertegenwoordigd is; is dit niet het
geval, ,dan wordt binnen twee weken eene algemeene
vergadering bijeengeroepen, die kan beslissen, ongeacht
het getal der aanwezige leden. Nu is er eene statuten
wijziging aan de orde, en het Bestuur, vermoedende dat,
geen driekwart der leden in de eerste vergadering aan
wezig zal zijn, schrijft tegelijk een tweede vergadering
uit, te houden een half uur na de eerste. Inderdaad is de
opkomst in de eerste vergadering onvoldoende, zoodat
de statutenwijziging behandeld en aangenomen wordt
in de tweede. Hetbs nu de groote vraag, of deze wijzi
ging rechtsgeldig tot stand gekomen is. Men kan zeg
gen, dat de zoogenaamde tweede vergadering slechts
een voortzetting van de eerste was; immers zij werd
tegelijk bijeengeroepen, dezelfde leden waren aanwezig,
enz., zoodat men zoo al nieit in strijd met de letter, dan
toch in strijd met de bedoeling der statutenbepaling
gehandeld heeft. Hiermede valt natuurlijk de rechtsgel
digheid der statutenwijziging.
Moet eene vereeniging dus eens procedeeren, op grond
van eene bepaling, die op zoodanige wijze in de statuten
gekomen is en weet de tegenpartij dit, dan zal het resul
taat op zijn minst zper twijfelachtig zijn, zoodat wij het
volgen van deze methode van statutenwijziging met klem
moeten ontraden.
Een vierde en laatste voorbeeld. De statuten bepalen,
dat de leden der vereeniging aansprakelijk zijn bij liqui
datie. Nu lijdt de vereeniging een verlies, dat men weg
wil werken. Men wil echter niet liquideeren en daarom
wordt in eene ledenvergadering besloten om het over
de leden om te slaan. Het is reeds herhaaldelijk door de
rechterlijke macht uitgemaakt, dat zulk een omslag on
geldig is, omdat zij niet berust op de statuten.
De gevolgen hiervan kunnen zeer onaangenaam zijn,
als een deel der leden den omslag betaalt en een ander
deel weigert. De weigerachtigen kan men niet dwingen,
zoodat de last alleen neerkomt op degenen, die betaald
hebben. En daar hebben de leden, die weigeren, natuur
lijk voordeel van! Men kan zeggen: dan moet de ver
eeniging het geld maar teruggeven of de leden moeten
het terugvorderen (op grond van onverschuldigde be
taling), maar dat heeft in de practijk heel wat voeten in
de aarde.
'Genoeg thans om te doen inzien, dat de regel: „houdt
u aan en binnen de statuten", van het grootste gewicht
is en dat men er niet alleen op moet letten, dat men niet
handelt in strijd met de statuten, maar ook, dat men
strikt blijft binnen de grelnzen, welke zij stellen.
En de praactische gevolgtrekking hieruit is: bestuur
ders van coöperaties, leert en kent uw statuten!"
Wil men dus een omslag heffen, dan moet eerst
statutenwijziging plaats grijpen.
