Corporate governance verbetert snel
Europese codes voor corporate governance
Uitgelicht
Eind vorig jaar heeft de Monitoringcommissie Corporate Governance Code, onder
leiding van oud-ABP topman Frijns, haar eerste rapportage over de naleving van de
Code Tabaksblat uitgebracht. Daarnaast kwam de Vereniging van Effectenbezitters
(VEB) in 2005 met een eigen onderzoek. Ook werden verschillende internationale
vergelijkende studies naar corporate governance gedaan. Een blik op de stand van
zaken.
e commissie Frijns constateert dat de
grote meerderheid van de bedrijven
de code Tabaksblat goed naleeft. In het
eerste jaar van toepassing is het nalevings-
percentage met 88% al hoog. Kleinere
beursgenoteerde bedrijven en Nederlandse
bedrijven met een beursnotering in het
buitenland scoren in het onderzoek lager
dan gemiddeld.
De belangrijkste verbeterpunten liggen
volgens de commissie Frijns op het terrein
van risicobeheersings- en controlesyste
men en het beloningsbeleid van bestuur
ders. Daar kan het beste kan worden aan
gesloten bij internationaal gangbare best
practices. De code wordt nageleefd door
te verklaren dat de risicobeheersings- en
controlesystemen een 'redelijke mate van
zekerheid' geven dat de financiële verslag
geving geen onjuistheden van materieel
belang bevat en dat de beheersingssyste
men ten aanzien van de financiële risico's
'adequaat en effectief' zijn. Voor compli-
ance risico's volstaat een globale beschrij
ving van de beheersingssystemen. Andere
aandachtspunten waar de commissie op
wijst, zijn de toegankelijkheid van aan
deelhoudersvergaderingen, de toepassing
van de code door administratiekantoren
en de toepassing door institutionele beleg
gers.
De VEB en het beleggersplatform Eume-
dion, waarbij grote institutionele beleg
gers en pensioenfondsen zoals ABP en
PGGM zijn aangesloten, zijn kritisch over
de naleving van bepaalde onderdelen van
de code. Zij zien graag snelle verbeterin
gen. De VEB stelt dat bedrijven de regels
over beloning, benoemingen en bescher
mingsconstructies nog onvoldoende nale
ven en dat er met name bij overnames
problemen met de code zijn. Eumedion
stuurde de bestuurders van de 75 grootste
pensioenfondsen een brief waarin zij aan
dringt op snelle naleving van alle bepalin
gen uit de code.
Uit verschillende onderzoeken naar cor
porate governance blijkt dat Nederland
een goede score behaalt voor corporate
governance. Het Amerikaanse wervings-
en selectiebureau Heidrick Struggles
dicht Nederland een derde plek toe onder
de West-Europese landen, na Zwitserland
en winnaar het Verenigd Koninkrijk. Het
onderzoeksbureau Ethical Investment
Research Services (EIRIS) plaatst Enge
land en Nederland bovenaan en het Ame
rikaanse Governance Metrics Internatio
nal (GMI) geeft Nederland eveneens een
voldoende (zie figuur). GMI is ten aan
zien van Nederland vooral positief over
de wettelijke basis van de Code Tabaks
blat en de overeenkomsten met de Ameri
kaanse Sarbanes-Oxley wetgeving.
De scheiding tussen de raad van commis
sarissen en raad van bestuur scoort ook
goed, evenals de onafhankelijkheid van de
auditcommissie. EIRIS merkt op dat de
acceptatie van ethische codes in het
bedrijfsleven relatief hoog is. Negatief
beoordeeld wordt de concentratie van
macht bij een klein 'old-boys network'
Toezicht houden
Average overall rating by country
UK
Ireiand
Netherlands
Finland
Italy
Sweden
Germany
Austria
Denmark
Spain
Portugal
France
Belgium
Greece
7,33
6,71
6,35
5,89
5,24
5,11
5,11
4,69
4,50
4,42
4,25
4,04
3,78
2,30
0,00 1,00 2,00 3,00 4,00 5,00 6,00 7,00 8,00
Overall global rating
Ondernemingsbestuur per land beoordeeld.
Bron: Governance Metrics International (2005)
Belangrijke verbeterpunten
Kritisch over de naleving
B 8r B 15e jaargang 2006 01
drs. Yge Bouke de Vries
Functie senior onderzoeker Kennis
en Economisch Onderzoek
Email y.b.vries@rn.rabobank.nl
Nederland scoort goed binnen Europa
Acceptatie ethische codes hoog
Alle Europese landen hebben eigen codes voor
corporate governance ontwikkeld, passend bij
de nationale wetgeving en marktgebruiken. Met
uitzondering van Denemarken en Italië gaan
de codes allemaal uit van het principe 'pas toe
of leg uit'. Dit principe houdt in dat bedrijven
mogen afwijken van de richtlijnen in de codes,
maar dit moet dan wel worden gemotiveerd en
de steun van de aandeelhouders hebben. Daar
naast hebben de diverse Europese codes een
gemeenschappelijke focus op versterking van de
rechten van aandeelhouders, verhoging van de
transparantie omtrent beloning van bestuurders,
verbetering van interne controle en onafhanke
lijk toezicht.
