Herstructurering bedrijfsleven
per is het natuurlijk van belang om die
partij te vinden die het maximale bod
kan doen. Vaak is dat een partij die
niet is gericht op de belegging, maar
meer op strategische samenwerking,
bijvoorbeeld een industriële partner. In
zo'n geval vormt de financiering van de
aankoop wel eens een obstakel.
Deskundigheid nodig
Van 't Hooft wijst erop dat er gezien
de omvangrijke en veelzijdige proble
matiek steeds vaker een beroep wordt
gedaan op deskundigheid van bank of
accountant. De verkoop van een be
drijf is voor een ondernemer een een
malige gebeurtenis. Banken hebben
als voordeel dat de financiële compo
nent ook kan worden ingevuld. Daar
om treedt de bank. en met name een
merchant bank, steeds vaker op als
raadgever en intermediair. Zeker ook
middelgrote en kleine bedrijven en
coöperatief georganiseerde onderne
mingen vragen vaker naar assistentie
van de bank. 'Dat is onder andere de
reden dat wij als Rabo Merchant Bank
dergelijke activiteiten ontplooien. Wij
kunnen voor de koper een geschikte
kandidaat zoeken, voor de verkoper of
de naar fusie strevende ondernemer in
binnen- en buitenland een tegenpartij
zoeken, we kunnen assisteren bij de
waardebepaling van een onderneming
en ook de juridische en fiscale aspec
ten overzien.'
Belangrijk is daarnaast dat een
merchant bank in staat is zelf tijdelijk
risico te nemen, aandelen in portefeuil
le te nemen. Daarmee raken we aan
één van de meest essentiële onderde
len van fusies, overnames en bedrijf-
verkopen, de financiering. Een mer
chant bank kan ook daarbij een bemid
delende rol spelen, tussen koper en
kapitaalverschaffers, of zelf tijdelijk in
springen.
Vaak zien bedrijven die willen over
nemen, zich namelijk geconfronteerd
met een tekort aan eigen vermogen
wanneer ze hun op zich perspectiefrij
ke plannen ten uitvoer willen brengen.
Een merchant bank kan dan de fourne
ring van (risicodragend) vermogen
voor haar rekening nemen. Bij fusies
speelt dit probleem overigens niet of
nauwelijks.
Eigen vermogen cruciaal
De problematiek laat zich mooi illus
treren aan de hand van de verkoop
van een onderneming aan het zittende
management (een management-buy-
out, MBO). In het MKB doet zich dit
verschijnsel met zekere regelmaat
voor en het is goed vergelijkbaar met
de aankoop van een bedrijf door een
onderneming die nog niet voldoende
volwassenheid heeft bereikt om tegen
aantrekkelijke voorwaarden traditionele
financieringsvormen (langlopende ban
caire kredieten, obligaties) te verkrij
gen.
Bij een MBO of een overname is
het voor de kopers doorgaans een pro
bleem om voldoende financieringsmid
delen te vinden. Meestal kunnen deze
kopers, het zittende management of de
jonge, middelgrote of kleine onderne
ming, wel enig eigen vermogen op ta
fel leggen, maar het gaat daarbij over
het algemeen om een relatief gering
deel van het aankoopbedrag. Voor het
grootste deel van de koopsom moet
dus een lening worden aangegaan bij
een financiële instelling. De omvang
van de leningen die deze instellingen
willen toestaan, wordt bepaald door of
wel de activa van het bedrijf of door de
toekomstige winst plus afschrijvingen
minus belastingen: hieruit moet im
mers de lening worden afgelost. Door
gaans ligt de toegestane lening stuk
ken lager dan het aankoopbedrag. Het
verschil moeten de kopers elders zien
te vinden. In dat traject is een belang
rijke rol weggelegd voor een merchant
bank. Van 't Hooft: 'Een merchant bank
heeft niet alleen een intermediare func
tie tussen bedrijfsleven en geld- en
kapitaalmarkt, maar kan ook zelf risico
dragende financiering aanbieden. Het
gaat dan om een tussenvorm van
vreemd en eigen vermogen, bijvoor
beeld een converteerbare achterge
stelde lening. Op termijn krijgt de bank
dan de beschikking over aandelenkapi
taal. Overigens kan een merchant
bank in sommige gevallen ook meteen
eigen vermogen verstrekken.' Van 't
Hooft signaleert in het bedrijfsleven
door overnames, MBO's en fusies een
groeiende behoefte aan risicodragend
kapitaal. Die behoefte wordt afhanke
lijk van de soort bedrijven ingevuld op
de openbare kapitaalmarkt, via institu
tionele beleggers, door participatie
maatschappijen en in toenemende
mate ook door banken. Deze laatste
doen dat uiteraard slechts wanneer het
gaat om kerngezonde bedrijven, die
geen bemoeienis van de investeerder
nodig hebben.
Grensoverschrijdende
transacties
Van 't Hooft wijst op de rol die mer
chant banks spelen bij internationale,
grensoverschrijdende overnames. On
der andere bij het coöperatief georga
niseerde bedrijfsleven mondt het voor
uitzicht van Europa 1992 uit in een
wens tot schaalvergroting en tot pene
tratie op buitenlandse markten. Een
overname van een bedrijf in het buiten
land is een zeer geschikt middel om
deze doelen te bereiken. Met een der
gelijke overname zijn echter vrijwel al
tijd grote bedragen gemoeid. De be
hoefte aan eigen vermogen is dan
groot. Een reden is dat er vaak een im
mens bedrag aan goodwill moet wor
den betaald. Daar komt nog bij dat ren
te op leningen aangegaan ter verwer
ving van een buitenlandse onderne
ming fiscaal niet aftrekbaar is. Finan
ciering van zo'n overname met vreemd
vermogen is dus zeer onaantrekkelijk,
vandaar een grotere behoefte aan ei
gen vermogen. Een beroep op de kapi
taalmarkt is in deze gevallen niet goed
mogelijk voor ieder overnemend bedrijf
(bijvoorbeeld voor een coöperatie).
Een merchant bank zou in zo'n geval
een oplossing moeten bieden.
Ontwikkeling niet ten einde
Het is Van 't Hoofts verwachting dat
er op het gebied van overnames, fu
sies en dergelijke in Nederland nog het
nodige staat te gebeuren. 'De concen
tratiegraad in de VS bijvoorbeeld is al
veel groter. Met name op het gebied
van de grote ondernemingen zijn daar
toch behoorlijk spectaculaire voorbeel
den van te geven. Marktoverwegingen
en kosten, vooral van onderzoek en
ontwikkeling, gaven er vaak de door
slag. In een verenigd Europa zullen die
elementen ook sterker gaan tellen.
Door een fusie of een overname is het
mogelijk op eenvoudige wijze een
nieuw afzetkanaal te verkrijgen. Euro
pese producenten van elektronica of
auto's zijn ook steeds meer op elkaar
aangewezen bij de verdediging van
hun markten.' De toenadering van
Philips en het Franse Thomson in ver
band met HDTV noemt Van 't Hooft
wat dit betreft illustratief. Ook voor mid
delgrote en kleine bedrijven in Neder
land is de ontwikkeling nog niet ten
einde. Een toegenomen concurrentie
zal in dit segment tot concentratie blij
ven leiden: vergroting van de afzet
markt, versterking van de eigen positie
zijn noodzakelijk. Al deze processen
hebben ingrijpende financiële conse
quenties, waarbij de deskundigheid en
creativiteit van een merchant bank
vaak noodzakelijk zijn om een goede
uitkomst te bewerkstelligen.
RdK
21 Rabobank 8/91
