bedrijfsopvolging
(vrijstelling f20 000,- en bijzonder ta- j
rief) zijn niet van toepassing.
Overdracht tegen winstrecht
Fiscaal geldt hetzelfde als bij huurkoop
(zonder condities ten aanzien van solva
biliteit van de koper).
Verhuur van de gehele onder
neming
Hierbij wordt aangenomen, dat de on- j
derneming in fiscale zin niet wordt ge
staakt. De ondernemer zet zijn bedrijfs
activiteiten voort, zij het in andere vorm
(verhuur).
Fiscale afrekening vindt dan ook niet
plaats. Men kan deze methode hanteren
om een gunstiger tijdstip voor de fiscale
afrekening af te wachten, terwijl toch de
exploitatie reeds kan geschieden door
en voor rekening van de opvolger.
II. De opvolgingsproblematiek in het
kader van de B.V. als ondernemings
vorm.
Indien de onderneming reeds een aantal
jaren gedreven is in de vorm van een
B.V., waarbij de winst (na vennoot
schapsbelasting), zoals gebruikelijk niet
is uitgekeerd, doch is gereserveerd (op
gepot), doet zich bij de opvolging een
zelfde probleem voor als bij de een
manszaak:
- de opvolgende zoon of dochter kan
de prijs van de aandelen niet uit eigen
middelen betalen, vooral omdat de aan
delen door de winstoppotting te duur
zijn geworden;
- de overdragende ouder zal belasting
moeten betalen (20 indien hij zijn
aandelen aan de zoon of dochter over
draagt.
Bovendien dreigen voor de opvolger
nog twee fiscale problemen, indien hij
voor de overname der aandelen in privé
een schuld aangaat:
- rente en aflossing zullen moeten wor
den betaald uit salaris van de B.V.; in
dien dit salaris te hoog wordt, kan de
fiscus tot dividend-uitdeling conclude
ren (niet aftrekbaar voor de B.V., belast
baar bij de aandeelhouder).
- er wordt een wetswijziging verwacht,
welke gericht is op beperking van de fis
cale renteaftrek in de privésfeer; met
name ingeval inkomsten uit vermogen
ontbreken zal de renteaftrek in gevaar
komen.
Door voort te borduren op enkele moge
lijkheden die de Wet Vennootschapsbe
lasting biedt zijn in de praktijk diverse
methoden ontwikkeld volgens welke de
overdracht van het bedrijf of een deel
daarvan kan worden bewerkstelligd
zonder dat de continuïteit van de onder
neming wordt bedreigd door grote be
lastingbetalingen. Deze methoden zijn
veelal varianten van de zogenaamde
holdingconstructie. Uitgaande van een
reeds bestaande B.V. kan deze figuur als
volgt worden uitgevoerd:
De huidige B.V. draagt de onderneming
in enge zin (veelal met uitzondering van
vaste activa en langlopende verplichtin
gen) over aan een nieuwe B.V., waarvan
de aandelen in bezit zijn van de huidige
B.V. Eventueel kan tussen beide B.V.'s
een zogenaamde fiscale eenheid be
staan, waardoor belastingheffing ter
zake van de overdracht kan worden
voorkomen. Deze fiscale eenheid impli
ceert doorgaans wel, dat er enige tijd in
acht genomen moet worden (soms drie,
soms vijf jaar) voordat de feitelijke op
volging uitgevoerd kan worden. Tijdige
onderkenning van de problemen is der
halve van belang.
De winsten die in de nieuwe B.V., de
exploitatie-B.V., worden gehaald, kun
nen (na vennootschapsbelasting) zon
der verdere belasting worden uitge
keerd aan de oorspronkelijke B.V., die
inmiddels omgevormd is tot Beheers-
maatschappij. (Deze omvorming heeft
geen fiscale gevolgen).
Door het aldus achterwege blijven van
het winstoppottingseffect bij de nieuwe
B.V., blijft de waarde hiervan beperkt en
levert de overdracht van de aandelen
van deze B.V. aan de opvolger aanzien
lijk minder financieringsproblemen op.
De opvolger kan direct starten met een
zelfde beheers- en exploitatiestructuur.
Bovendien behoeft de overdragende
partij ter zake van de overdracht geen
belasting te betalen.
Schematisch ziet dit eruit als in onder
staande figuur.
OVERDRAGENDE
OUDER
OUDE B.V.
WORDT
BEHEERS-
B.V.
schappij geworden. De volgende wegen
staan nu open:
- Dividend uitdeling.
Dit is fiscaal een onvoordelige zaak, om
dat de dubbele heffing eerst vennoot
schapsbelasting, daarbovenop inkom
stenbelasting) hierbij volledig tot gel
ding komt.
Inkoop door de B.V. van haar eigen
aandelen.
Dit is slechts in beperkte mate mogelijk.
Het belastingtarief over de opbrengst is
relatief hoog.
- Omzetting in een fiscale beleggings
instelling.
Deze betaalt geen vennootschapsbelas
ting over haar beleggingswinsten, mits
deze aan de aandeelhouder(s) worden
uitgekeerd.
Derhalve geen dubbele heffing, doch al
leen inkomstenbelasting. Een hindernis
kan zijn, dat vooraf afgerekend moet
worden over eventueel aanwezige fisca
le en stille reserves.
- Liquidatie van de B.V.
Over de liquidatie-uitkering minus het
op de aandelen gestorte kapitaal is be
lasting verschuldigd naar het tarief van
20 tot 50%.
- Verkoop van de aandelen.
Onder bepaalde voorwaarden kan ge
bruik worden gemaakt van het vaste
aanmerkelijk-belang-tarief van 20
In het laatste geval spreekt men van
verkoop van een Kasgeld-B.V. Verdere
ontwikkeling op dit terrein zijn niet on
denkbaar, zeker indien de fiscale wetge
ver op bepaalde punten mogelijk iets
gaat bijsturen.
De Beheers-B.V. van de zoon of dochter
koopt de aandelen Exploitatie-B.V. van
de oude Beheers-B.V. van de overdra
ger.
Na deze overdracht blijft de ouder met
zijn Beheers-B.V. achter. In de B.V. zul
len nog slechts liquide middelen of vor
deringen en/of onroerende goederen
aanwezig zijn.
Het is in feite een beleggingsmaat-
NIEUWE B.V.
WAARIN
EXPLOITATIE
ZOON/DOCHTER
BEHEERS-
B.V.
WINSTEN
i
_l
