de op stapel staande
wijzigingen in ons
vennootschapsrecht
■pv
«9
uitkeringen, inkoop van eigen aandelen,
f35 000-geldt.
Onlangs heeft onze minister van
Justitie een wetsontwerp bij de
Tweede Kamer ingediend, dat voor
naamloze vennootschappen (NV's)
nieuwe regels bevat ten aanzien van
de oprichting en de instandhouding
en wijziging van het aandelenkapi
taal.
Dit wetsontwerp is niet bestemd
voor de in ons land als paddestoelen
uit de grond gerezen Besloten Ven
nootschappen (BV's). Aangezien het
wel nuttig wordt geacht, dat veel
van deze regels ook voor BV's zullen
gelden, is het ministerie van Justitie
inmiddels bezig met de voor berei
ding van een afzonderlijk wetsont
werp voor BV's dat gedeeltelijk een
doublure zal worden van het inmid
dels voor NV's ingediende wetsont
werp. Laatstgenoemd wetsontwerp
mag dan ook aangemerkt worden
als een voorproefje voor het nog te
verwachten wetsontwerp voor
BV's.
Het bovenstaande zal bij menig aan
dachtige lezer de vraag oproepen, waar
om de minister niet met een op beide
vennootschapsvormen toepasselijk
wetsontwerp voor de dag is gekomen.
Het antwoord op de vraag kan onder an
dere gevonden worden in het volgende.
In 1976 is door de Raad van de Europese
Gemeenschappen de Tweede Richtlijn
inzake het vennootschapsrecht vastge
steld. De lid-staten van de EEG behoren
binnen 2 jaar nadien en wel vóór 13 de
cember 1978 hun nationale wetgeving
aan deze EEG-richtlijn te hebben aange
past. Aangezien deze richtlijn uitsluitend
geldt voor naamloze vennootschappen
en Nederland aan deze periode van 2 ja
ren gebonden is zal het voor BV's gel
dende wetsontwerp, waarvoor geen
tijdslimiet geldt, pas later aan de orde
komen.
In het op deze EEG-richtlijn geënte wets
ontwerp zijn in navolging van deze richt
lijn bepalingen neergelegd over publika-
tie van gegevens van de vennootschaps
bescherming van kapitaal, inbreng en
Mr. M. J. A.
Schlösser-Laval
PSf».
I
kapitaalverhoging en kapitaalverminde
ring. Op de in dit wetsontwerp verander
de wijzigingen zullen wij thans wat nader
ingaan.
Publikatie van gegevens
Op dit punt bevat het wetsontwerp nau
welijks noemenswaardige wijzigingen.
Het gaat om het verstrekken van gege
vens over het aandelenkapitaal. Zo eist
ons huidige boek 2 BW niet dat aantal en
bedrag per soort aandelen in de statuten
worden vermeld. In de praktijk was het
echter wel zeer gebruikelijk om daar toch
in de statuten melding van te maken, te
meer daar slechts de statuten, indien er
verschillende soorten aandelen zijn, dit
onderscheid in aandelen kunnen aan
brengen.
In de toekomst zal het derhalve verplicht
zijn als er soorten aandelen zijn, ook te
melden dat er bijvoorbeeld 15 prioriteits
aandelen zijn van elk nominaal f 1 000,
en 985 gewone aandelen van elk nomi
naal f 1 000,—.
Voorts eist het ontwerp, anders dan ons
huidige wetboek, dat in de statuten ook
tot uitdrukking wordt gebracht hoeveel
aandelen er bij oprichting in totaal zijn
geplaatst en niet alleen zoals onze hui
dige wetgeving hoeveel aandelen bij de
oprichters zelf zijn geplaatst. Zo kan uit
de statuten blijken of er behalve de op
richters ook nog anderen zijn die aande
len hebben genomen.
Kapitaal, inbreng en uitkeringen
Het wetsontwerp voert voor NV's een
minimumkapitaal van f100 000,- in.
Voor BV's is reeds enige tijd geleden een
minimumkapitaal van f35 000,- in de
wet opgenomen. Voor dit veel hogere
minimumkapitaal voor NV's is een argu
ment te vinden in het feit, dat de rechts
vorm van de NV niet voor de kleine on
dernemingen bedoeld is. Dit bedrag
moet niet alleen geplaatst zijn maar ook
volgestort. Als nu dit minimumkapitaal
niet is geplaatst en gestort wordt deze
overtreding gesanctioneerd door het
aansprakelijk stellen van de oprichters
voor namens de NV aangegane schul
den. Bovendien kan dan op vordering
van het Openbaar Ministerie de ontbin
ding van de NV worden uitgesproken.
Vooral van belang is, dat het vereiste van
f100 000,- minimumkapitaal ook zal
gelden voor bestaande NV's. Als een be
staande NV een geplaatst of gestort ka
pitaal heeft beneden f100 000,- zal zij
het kapitaal moeten verhogen. Doet zij
dit niet dan zijn haar bestuurders - als
haar gestorte kapitaal nog geen
f 100 000,- is na 3 jaren na het inwer
kingtreden van de voorgestelde wijzigin
gen - hoofdelijk aansprakelijk voor de
schulden van de NV, tenzij zij zich heeft
omgezet in een BV, waarvoor thans im
mers een minimumaandelenkapitaal van
Een andere belangrijke voorgestelde wij
ziging is dat in de toekomst op elk uitge
geven aandeel 25 (in onze huidige wet
slechts 10%) moet zijn gestort en dat
een eventueel agio meteen moet worden
betaald. Agio is het verschil tussen de
uitgifteprijs en de nominale waarde van
het aandeel. Voor bestaande NV's, die
een gestort kapitaal hebben, dat minder
is dan 25 van het geplaatste kapitaal
geldt dat het ontbrekende binnen drie
jaar na het inwerkingtreden van de wet
zal moeten worden aangevuld. Gebeurt
dit niet, dan zijn de bestuurders weer
hoofdelijk aansprakelijk voor de schul
den van de NV en kan de vennootschap
ook door de rechter worden ontbonden.
Op verhoging van de minimumstorting
van 10 naar25 is vooral aangedron
gen om zoveel mogelijk te verhinderen
dat de NV door déconfiture van de aan
deelhouder de storting verliest.
Met name bij verzekeringsmaatschappij
en en hypotheekbanken komen niet vol
gestorte aandelen voor. Van hun kant is
tegen de verhoging van 10 naar 25
in het verleden dan ook bezwaar ge
maakt omdat het niet gestorte deel juist
dient als waarborgkapitaal bij het in fi
nanciële moeilijkheden raken van de NV
zelf. Toch zal deze 25 stortingsplicht
ook voor hun aandeelhouders gaan gel
den. Om te vermijden dat bij oprichting
van de NV in werkelijkheid minder wordt
ingebracht dan het bedrag waarvoor
men geacht wordt op de aandelen te
hebben gestort door die inbreng, dient
de waardering van de inbreng door een
deskundige, een registeraccountant, te
worden beoordeeld. Zo tracht men te
voorkomen dat de waarde van de in-
