wat ons bezighoudt^
wob
STIEFKIND VAN DE VAD-
ONTWERPER?
Wij hopen dat de leden van de Tweede
Kamer, en vooral de bijzondere commis
sie uit deze kamer welke de behandeling
van het wetsontwerp VAD voorbereidt,
zich grondig zullen verdiepen in de be
zwaren welke tegen dit ontwerp van
coöperatieve zijde zijn ingebracht. De
bijzondere Kamercommissie kent deze
bezwaren uit een brief van de Nationale
Coöperatieve Raad en uit de toelichting
die daarop door een delegatie van de
NCR op de hoorzitting van 23 september
jl. werd gegeven.
Voor enige vrees dat de coöperatieve
bedenkingen onvoldoende aandacht zul
len krijgen bestaat zeker reden. Ook de
hoorzitting liet bij ons de indruk achter
dat de coöperatieve vereniging voor ve
len een onbekend terrein is.
Natuurlijk zal niemand willen bestrijden
- zeker niet wanneer hij daarop geatten
deerd wordt - dat de coöperatie haar
structuur ontleent aan de wet en in deze
op een gelijk niveau staat met de NV en
de BV. Maar wat die structuur precies
inhoudt en vooral welke gevolgen deze
structuur kan hebben op allerlei terrei
nen die door wettelijke regelingen be
streken worden, dat zijn zaken die tot
onze spijt in overheidskringen blijkbaar
bijzonder weinig bekend zijn. Ze lijken te
zijn vergeten, zo de verschillen al niet
worden genegeerd.
Het VAD-ontwerp is daarvan zoals de
NCR aantoonde een goed, liever bedroe
vend voorbeeld. De gehele opzet van de
wet is toegesneden op NV's en BV's en
de coöperaties worden als een restpost-
je op een hoop gegooid met deze onder
nemingsvorm. Niemand heeft zich blijk
baar afgevraagd of dit kan en mag en of
de coöperatie hiermee in haar legitieme
verschijningsvorm geen geweld wordt
aangedaan. Wie het VAD-ontwerp door
denkt, zal moeten erkennen dat de wijze
waarop coöperaties worden behandeld,
zich niet verdraagt met het beginsel 'ge
lijkheid voor de wet'.
Geheel los van de merites van een ver-
mogensaanwasdeling - of liever een
winstdelingsregeling - op zichzelf is het
eigenlijk treurig dat de NCR zelf haar
coöperatieve bezwaren heeft moeten
formuleren. De overheid had ze zelf
moeten onderkennen, het ontwerp had
de coöperatieve structuur van de aan
vang af in zijn waarde moeten laten.
Had de wetsvoorstelier dat gedaan, dan
zou hij onmiddellijk op het wettelijk doel
van de coöperatie gestuit zijn: winst is
ge'en doel maar een middel. Dat is radi
caal anders dan bij Naamloze en Beslo
ten Vennootschappen I
Eveneens zou in dat geval de ledenaan
sprakelijkheid tot het eigen vermogen
zijn gerekend en zou ook dit vermogens
bestanddeel, evenals bij andere vormen
van rechtspersoonlijkheid in aanmerking
zijn gebracht voor een vergoeding zoals
deze geldt voor de risicodragende aan
deelhouders in NV en BV. Verder zou het
de ontwerper van de wet ongetwijfeld
zijn opgevallen dat twee of meer coöpe
raties wel een economische eenheid
kunhen vormen maar juridisch zelfstan
dige eenhederv blijven. Zulke coöpera
ties zouden dan voor de VAD ook de
mogelijkheid dienen te verkrijgen om als
één VAD-plichtige aangemerkt te wor
den. Een doortrekken van deze juiste be
nadering van de coöperatie zou dan te
vens kunnen leiden; Tot een wijziging in
de wet op de Vennootschapsbelasting
waarin toegevoegd zou kunnen worden
dat ook coöperaties op dit terrein zich
als een fiscale eenheid kunnen aanmel
den. Ook hier immers geldt een uitzon
deringspositie voor de coöperatie aan
wie deze mogelijkheid niet toekomt, ter
wijl zulks.op basis van de wet aan NV's
en BV's wel is toegestaan.
Het feit dat de wet de fusie als rechtsfi
guur voor de coöperaties niet kent, had
mee dienen te brengen dat ten aanzien
van de opeisbaarheid voor vermogens-
aanwasbewijzen een uitzondering was
gemaakt voor het geval coöperatieve
verenigingen tot een fusie overgaan.
Heel anders dan bij Naamloze en Beslo
ten Vennootschappen, waar een fusie
tot stand kan komen door overname van
pakketten aandelen, bestaat voor twee
coöperaties die een fusie wensen aan te
gaan alleen de mogelijkheid dat tenmin
ste een zich ontbindt.
Volgens de algemene regels van het
VAD ontwerp brengt een ontbindingsbe-
sluit echter mee dat de vermogensaan-
wasbewijzen die door deze instelling zijn
uitgegeven, opeisbaar worden. Waar de
ontbinding uitsluitend vereist is omdat
de wetgever op dit punt heeft nagelaten
aanvaardbare oplossingen te creëren en
het vermogen alsmede het bedrijf van
de ontbindende coöperatie door de
overnemende instantie volledig wordt
voortgezet bestaat er geen enkele aan
leiding om onder deze omstandigheden
de uitgeschreven vermogensaandeelbe-
wijzen opeisbaar te maken.
Het feit dat de coöperatie geen aande
lenkapitaal kent, brengt mede dat zij
voor de VAD vermogensaanwasbewij-
zen zal moeten afgeven.
De daarover te vergoeden rente wordt
bepaald op een door de minister vast te
stellen percentage.
Het is te verwachten dat dit percentage
hoger zal zijn dan het dividend dat de NV
of BV op hun aandelen plegen uit te ke
ren. Deze hogere vergoeding brengt
voor de coöperatie een aanmerkelijk
zwaardere last mee.
De wijze waarop de coöperatie zonder
acht te slaan op haar kenmerkende ka
raktertrekken in het VAD ontwerp is ge
perst, is beneden de maat. Het is een
stiefmoederlijke behandeling waar we
ons niet bij kunnen neerleggen.
Wat het lot van de VAD wordt, is ook
ons onbekend, maar als er hoe dan ook
een VAD mocht komen dan zal die VAD
er blijk van moeten geven dat zij de
structuur van de coöperatie kent en
daarmee ten volle rekening houdt!
FINANCIAL ENGINEERING
Het bedrijfsgebeuren wordt voortdurend
complexer. Allerlei externe en interne
ontwikkelingen hebben in steeds grote
re mate en frequentie invloed op het to
tale bedrijfsproces. Dit alles vergt van de
ondernemer dat hij een grondig inzicht
heeft in dat bedrijfsproces op elk ge
wenst moment. Tevens dat hij kan over
zien welke consequenties bepaalde be
slissingen hebben op het toekomstig be
drijfsgebeuren. De bank kan de onderne
mer op dit punt van dienst zijn met fi-
nancial engineering, ofwel financiële be
drijfsmodellen, waardoor een regelma
tige evaluatie van de financiële structuur
van een ondernemer wordt bewerkstel
ligd. Zodoende kan worden aangegeven
op welke wijze deze financiële structuur
verbeterd kan worden en optimaal aan
gepast aan de totale actuele onderne
mingsdoelstellingen en de zich voortdu-
