de vereniging als rechtspersoon vennootschappen, 22 verenigingen en stichtingen Prof. mr. P. A. Stein Dit artikel is een vervolg op het artikel „De invoering van een nieuw rechtspersonen recht", dat in ons februarinummer werd ge plaatst. Binnenkort wordt een nieuw onderdeel van het Burgerlijk Wetboek ingevoerd. Dat is het Tweede Boek van het Burgerlijk Wetboek. Daarin worden de rechtspersonen geregeld. Tot de rechtspersonen behoort ook de ver eniging. De aanmerkelijke veranderingen die op dit terrein zullen worden aange bracht, zullen hieronder worden besproken. In boek II van het Burgerlijk Wetboek wor den met name drie bijzondere types van de rechtspersonen geregeld: - de vereniging met inbegrip van de coöperatieve vereniging en de onderlinge waarborgmaatschappij; - de naamloze en de besloten vennoot schap; - de stichting. Tussen deze drie types van rechtspersonen bestaan fundamentele verschillen. Een vereniging kent leden, een naamloze of be sloten vennootschap aandeelhouders. Het lidmaatschap van de vereniging is opzeg baar, het aandeelhouderschap van een N.V. of B.V. daarentegen niet. Bij een ver eniging is het aantal personen, dat tot de vereniging kan worden toegelaten, vooraf niet bepaald; bij een naamloze of besloten vennootschap is dat daarentegen wel het geval. Een naamloze of besloten vennoot schap moet namelijk een in aandelen ver deeld kapitaal hebben, zodat men van te voren precies weet, hoeveel personen maxi maal aandeelhouder kunnen worden. De aandeelhouders moeten met een verplichte storting in het kapitaal van de vennoot schap deelnemen; voor de leden van een vereniging geldt zulk een voorschrift daar entegen niet. Weliswaar komen ook verenigingen en met name coöperatieve verenigingen voor, die een in aandelen verdeeld kapitaal hebben, doch dit kapitaal heeft bij de coöperatieve vereniging een andere functie dan bij N.V. en B.V. en de kapitaaldeelneming berust alsdan niet op een wettelijke verplichting. Tussen de coöperatieve vereniging en de naamloze of besloten vernnootschap be staat buitendien nog een belangrijk verschil, dat nog kenmerkender is dan alles wat wij tot nu toe hebben opgemerkt. Een coöpe ratieve vereniging is een vereniging die zich ten doel stelt in bepaalde stoffelijke be hoeften van haar leden te voorzien door met hen overeenkomsten te sluiten in het bedrijf dat zij te dien einde ten behoeve van haar leden uitoefent of doet uitoefenen. In deze „ledenhandel" vindt de coöperatieve ver eniging haar eigenlijke bestaansgrond; alle andere inrichtingen, zoals de ledenaan sprakelijkheid en het bij sommige coöpe ratieve verenigingen bestaande aandelen kapitaal, zijn aan deze doelstelling onder geschikt. Een onderlinge waarborgmaatschappij kent deze ledenhandel eveneens. Daaronder moet immers worden verstaan een vereni ging, die zich ten doel stelt met haar leden verzekeringsovereenkomsten te sluiten in het verzekeringsbedrijf dat zij te dien einde ten behoeve van haar leden uitoefent. Een stichting is weer een figuur met een eigen karakter. Daaronder is te verstaan een rechtspersoon, die geen leden kent en een doel beoogt te verwezenlijken, dat niet bestaat in het doen van winstuitkeringen aan de oprichters. Men zou de stichting dus kunnen omschrij ven als een afgezonderd vermogen, met rechtspersoonlijkheid bekleed, doch niet een vereniging en ook niet een naamloze dan wel besloten vennootschap. De meeste stichtingen hebben een cultureel of sociaal doel. Uit alles wat wij tot nu toe hebben beschre ven, kan men opmaken dat er diverse types rechtspersonen zijn, die ieder een eigen ge bied bestrijken. Wij zullen hierna onze be spreking vooral richten op de vereniging. Vereniging en rechtspersoonlijkheid De vereniging is nu geregeld in een wet van 1855. Deze wet schrijft onder meer voor, wat er moet gebeuren om aan een vereniging rechtspersoonlijkheid te verlenen. Daarbij moeten wij er op letten, dat vereni ging en rechtspersoon niet hetzelfde begrip is. Er zijn verenigingen, die tevens rechts personen zijn, doch er zijn ook verenigingen zonder rechtspersoonlijkheid. Ook zijn er rechtspersonen die geen verenigingen zijn, zoals de naamloze en besloten vennoot schappen en de stichtingen. Koninklijke erkenning; de huidige situatie Volgens de bestaande wetgeving heeft niet iedere vereniging rechtspersoonlijkheid. Wil men een vereniging rechtspersoonlijk heid geven, dan is daartoe een koninklijke erkenning vereist. Dat schrijft de wet van 1855 voor. Deze eis komt voort uit het in de vorige eeuw bestaande verlangen, de op richting van verenigingen aan preventief toezicht van de overheid te onderwerpen. Men had toen nog andere ideeën over de menselijke vrijheid dan wij nu kennen. De koninklijke erkenning kan alleen worden verkregen als de vereniging voor minder dan 30 jaar wordt opgericht. Nodig is daar toe de goedkeuring van de statuten door de overheid. Een notariële akte is voor de op richting niet voorgeschreven; een onder handse akte van oprichting wordt voldoende geoordeeld. Een vereniging, waarvoor de koninklijke erkenning niet werd verkregen, mist rechtspersoonlijkheid. Verenigingen, die niet als rechtspersoon zijn erkend, kun nen volgens de wet van 1855 als zodanig geen burgerlijke handelingen aangaan. De overeenkomsten, die namens zulke vereni gingen zijn gesloten en de door hen verkre gen goederen worden geacht de personen te volgen, welke de overeenkomst gesloten en de goederen aanvaard hebben, ook als in de desbetreffende overeenkomst de hande lende personen slechts als gemachtigden of beheerders der vereniging zijn aangewezen. Vereniging zonder rechtspersoonlijkheid Het is een bekende situatie. Menige sport vereniging heeft, met het oog op de kosten welke daaraan zijn verbonden, nagelaten om op de statuten de koninklijke erkenning te verkrijgen. De kas wordt gestort op een spaarbankboekje bij de Rabobank. De bank heeft dan alleen met de penningmeester te maken. Stellen wij ons de extreme situatie voor, dat de penningmeester failliet gaat, dan valt het tegoed in de failliete boedel en de bank moet het saldo aan de faillisse mentscurator uitkeren. Dit is een van de minder gewenste consequenties van het ontbreken van de rechtspersoonlijkheid. Overigens moet worden opgemerkt, dat enige jaren geleden de Zegelwet is afge schaft, waardoor de kosten die verbonden

Rabobank Bronnenarchief

blad 'Rabobank' | 1976 | | pagina 24