verdere consequenties
moet worden, of het bepaalde bestuursor
gaan wel bevoegd is tot de bepaalde
rechtshandeling en verder of niet de goed
keuring van andere organen van de rechts
persoon of van een andere rechtspersoon
vereist is. Steeds dient men bij deze
rechtspersonen derhalve de statuten of
wettelijke bepalingen waaraan ze onder
worpen zijn te dezer zake te raadplegen.
In een verre toekomst, wanneer het tweede
boek van het Nieuw Burgerlijk Wetboek
over rechtspersonen in werking treedt,
mag wel de verwachting gekoesterd wor
den, dat ook voor deze andere rechtsper
sonen de bepaling zal gelden dat beper
kingen van de algemene vertegenwoordi
gingsbevoegdheid - niet liggende op het
gebied van het aantal - aan derden niet
kan worden tegengeworpen Voor wat be
treft publiekrechtelijke rechtspersonen zal
evenwel, wat er ook zij van het Nieuw
Burgerlijk Wetboek, het oude systeem ge
handhaafd blijven, aangezien hier admini
stratiefrechtelijke aspecten meespelen,
met name over de vraag, wanneer een
beschikking van de overheid tot stand is
gekomen.
In veel gevallen wordt voor bepaalde be
sluiten van publiekrechtelijke organen
goedkeuring van hogere organen geëist,
bijv. van Gedeputeerde Staten of van de
Kroon. Pas na goedkeuring is het besluit
rechtsgeldig tot stand gekomen. In deze
gevallen betreft het beperkingen die in
een wet besloten liggen. Aangezien ieder
wordt geacht de wet te kennen, is het ook
reëel, dat de afwezigheid van goedkeuring
aan derden kan worden tegengeworpen.
De derde had maar beter op zijn zaak
moeten letten en zich ruimer moeten
oriënteren.
Men zou zich thans kunnen afvragen wat
de waarde is van statutaire bepalingen
die de vertegenwoordigingsbevoegdheid
van het bestuur beperken, nu deze beper
king toch niet aan derden kan worden
tegengeworpen. Het opnemen van derge
lijke beperkingen in de statuten heeft toch
wel enige betekenis, maar dit is dan een
aangelegenheid binnen de vennootschap
zelf. De betekenis ligt in het feit dat de
oprichters van de vennootschap een be
paalde vennootschappelijke orde voor
ogen hebben gehad, welke zijn weerslag
heeft gevonden in de statuten. Indien be
stuurders de in de statuten opgenomen
beperkingen ten aanzien van de vertegen
woordiging van de vennootschap en de
eisen met betrekking tot de goedkeuring
van bepaalde besluiten niet in acht nemen,
kunnen zij voor deze laakbare handelwijze
door de vennootschap aansprakelijk ge
steld worden en kan de vennootschap van
hen een schadevergoeding vorderen.
Verder bestaat de mogelijkheid dat de
achteloze bestuurder aan de kaak wordt
gesteld door de algemene vergadering van
aandeelhouders of door de raad van com
missarissen, hetgeen als uiterste conse
quentie kan hebben dat hij ontslagen
wordt.
Voor de volledigheid zij er hier nog op ge
wezen, dat de rechtspositie van de door
de vennootschap gevolmachtigde dezelfde
is als van ieder ander die een volmacht
heeft. Is de naam van de gevolmachtigde
en de inhoud van de volmacht ingeschre
ven in het Handelsregister - bijvoorbeeld
t.a.v. de procuratiehouder van een BV -
dan kan deze procuratiehouder rechts
geldig niet verder handelen dan de inhoud
van de volmacht toelaat. Gaat hij verder
dan de inhoud van zijn volmacht toelaat,
dan wordt de BV niet gebonden.
Recapitulerend: Indien de vertegenwoordi
gingsbevoegdheid van de directeur van
een NV of BV blijkens statutaire bepalin
gen beperkt wordt, wordt de vennootschap
toch rechtsgeldig verbonden, tenzij de sta
tuten bepalen, dat de bestuursleden niet
ieder afzonderlijk kunnen handelen en in
strijd hiermee één directielid toch een
rechtshandeling heeft verricht. Indien een
gevolmachtigde namens een vennootschap
optreedt, zal steeds opgelet moeten wor
den, wat de inhoud van zijn volrqacht is en
de vennootschap zal door de gevolmach
tigde niet verbonden worden, indien de
gevolmachtigde handelt in strijd met de
inhoud van de volmacht.
Door de huidige regeling over de verte
genwoordigingsbevoegdheid van het be
stuur van een NV of BV is er een grote
vereenvoudiging tot stand gekomen. Der
den hoeven zich niet meer af te vragen,
of het bestuur wel bevoegd was de be
paalde rechtshandeling te verrichten. De
derde dient er slechts op attent te zijn of
de bestuurders gezamenlijk moeten han
delen dan wel dat de handtekeningen van
meer bestuursleden vereist zijn, of dat één
bestuurder reeds bevoegd is. Hieromtrent
kunnen de statuten, of een recent uittrek
sel uit het Handelsregister definitief uit
sluitsel geven. Raadpleging van deze stuk
ken door de bank blijft ten zeerste raad
zaam, indien zij zakelijke relaties wenst
aan te knopen met een vennootschap. Een
uittreksel uit het Handelsregister heeft het
voordeel dat het op korte en bondige wijze
een totaalindruk geeft van de inrichting
van de vennootschap. De kosten die met
een dergelijk uittreksel gepaard gaan zijn
minimaal vergeleken bij het voordeel van
globaal inzicht in de vennootschap.
In dit kader zij er tenslotte nog op gewe
zen, dat men mag afgaan op hetgeen in
het Handelsregister staat vermeld. De on
derneming waarom het gaat kan er zich
niet op beroepen, dat hetgeen is inge
schreven onjuist of onvolledig is. Zij kan
zich hierop wel beroepen tegenover een
contractspartij, die ervan op de hoogte
was, dat wat in het Handelsregister stond
niet in overeenstemming met de werkelijk
heid was. Met andere woorden: hij die be
ter weet, kan zich in rechte niet van den
domme houden.
