over het vennootschapsdoel en de onbevoegde directeur 32 deel 2 mr. j. j. h. van boxtel algemene vertegenwoordigings bevoegdheid andere rechtspersonen Onder invloed van de EEG is er eveneens een wijziging gekomen in de vertegen woordigingsbevoegdheid van het bestuur van de vennootschap tegenover derden. Artikel 47a Wetboek van Koophandel luidt thans: „Indien er meer bestuurders zijn, wordt de vennootschap tegenover derden door ieder der bestuurders vertegenwoor digd, tenzij de akte van oprichting bepaalt dat de algemene vertegenwoordigingsbe voegdheid berust bij twee of meer geza menlijk handelende personen of bij een bepaalde bestuurder". En artikel 47b Wetboek van Koophandel luidt thans: „Andere beperkingen van de bevoegdheid van bestuurders in de akte van oprichting dan die, bedoeld in het voorgaande artikel, kunnen niet door of tegen derden worden ingeroepen, onver minderd het bepaalde in artikel 36h". In Nederland geldt als regel, dat iedere bestuurder afzonderlijk naar buiten de ven nootschap kan vertegenwoordigen. In an dere rechtstelsels is dit vaak anders: bijv. in Engeland kan The Board of Directors slechts gezamenlijk besluiten nemen; het zelfde geldt in Duitsland voor de Vorstand. In het Nederlandse recht bestaat er een individueel bepaalde algemene vertegen woordigingsbevoegdheid. In de statuten kan van deze regel worden afgeweken. Dit moet echter aldus verstaan worden, dat het mogelijk is te bepalen, dat de ven nootschap naar buiten door twee of meer te zamen handelende bestuurders wordt vertegenwoordigd, met andere woorden ten aanzien van het getal van de bestuur ders die de vennootschap kunnen verte genwoordigen is een andere statutaire re geling mogelijk en deze werkt tegenover derden. De nadruk valt hier op het woord „getal". Beperkingen ten aanzien van ver tegenwoordigingsbevoegdheid die liggen op andere terreinen hebben geen effect te genover derden. Indien de statuten bepa len, dat een bestuurder de vennootschap slechts kan vertegenwoordigen, indien met een transactie geen groter bedrag dan f 200.000,is gemoeid, heeft een dergelijke bepaling geen enkele werking tegenover derden. Hetzelfde geldt, indien de statu ten bepalen dat de handtekeningen van alle bestuurders zijn vereist bij dadingen, besluiten voor het voeren van gerechtelijke processen of het aangaan van geldlenin gen. Indien verder de statuten eventueel nog bepalen, dat toestemming van andere vennootschapsorganen vereist is voor be paalde handelingen, kan het ontbreken van deze toestemming voor de vennootschap geen grond opleveren om gebondenheid van de vennootschap tegenover derden niet aan te nemen. De hierboven genoemde beperkingen ten aanzien van de algemene vertegenwoordi gingsbevoegdheid van bestuursleden heb ben echter wel interne werking. Dit impli ceert, dat het bestuur op de komende al gemene vergadering van aandeelhouders of op de vergadering van de Raad van Commissarissen wel verantwoording zal moeten afleggen over de te dezer zake gevoerde handelwijze. Met de nieuwe bepaling, dat bevoegd heidsbeperkingen van het bestuur die lig gen op het gebied van de algemene ver tegenwoordigingsbevoegdheid, niet aan derden kunnen worden tegengeworpen is uit onze wetgeving een lastig onderdeel verdwenen. Derden hoeven niet meer naarstig de statuten van de vennootschap te bestuderen om er achter te komen of het bestuur wel bevoegd gehandeld heeft en of het bestuur toesteming van een an der vennootschapsorgaan nodig heeft voor een bepaalde rechtshandeling. Zeer nadrukkelijk zij er hier gewezen op het feit, dat de onderhavige regeling ten aanzien van de bestuursbevoegdheid slechts geldt voor de naamloze vennoot schap en de besloten vennootschap. Dit impliceert, dat bij andere rechtspersonen zoals verenigingen, coöperatieve verenigin gen, stichtingen en publiekrechtelijke rechtspersonen nog wel degelijk bekeken

Rabobank Bronnenarchief

blad 'Rabobank' | 1975 | | pagina 34