over het
vennootschapsdoel
en de onbevoegde
directeur
32
deel 2
mr. j. j. h. van boxtel
algemene
vertegenwoordigings
bevoegdheid
andere rechtspersonen
Onder invloed van de EEG is er eveneens
een wijziging gekomen in de vertegen
woordigingsbevoegdheid van het bestuur
van de vennootschap tegenover derden.
Artikel 47a Wetboek van Koophandel luidt
thans: „Indien er meer bestuurders zijn,
wordt de vennootschap tegenover derden
door ieder der bestuurders vertegenwoor
digd, tenzij de akte van oprichting bepaalt
dat de algemene vertegenwoordigingsbe
voegdheid berust bij twee of meer geza
menlijk handelende personen of bij een
bepaalde bestuurder".
En artikel 47b Wetboek van Koophandel
luidt thans: „Andere beperkingen van de
bevoegdheid van bestuurders in de akte
van oprichting dan die, bedoeld in het
voorgaande artikel, kunnen niet door of
tegen derden worden ingeroepen, onver
minderd het bepaalde in artikel 36h".
In Nederland geldt als regel, dat iedere
bestuurder afzonderlijk naar buiten de ven
nootschap kan vertegenwoordigen. In an
dere rechtstelsels is dit vaak anders: bijv.
in Engeland kan The Board of Directors
slechts gezamenlijk besluiten nemen; het
zelfde geldt in Duitsland voor de Vorstand.
In het Nederlandse recht bestaat er een
individueel bepaalde algemene vertegen
woordigingsbevoegdheid. In de statuten
kan van deze regel worden afgeweken.
Dit moet echter aldus verstaan worden, dat
het mogelijk is te bepalen, dat de ven
nootschap naar buiten door twee of meer
te zamen handelende bestuurders wordt
vertegenwoordigd, met andere woorden
ten aanzien van het getal van de bestuur
ders die de vennootschap kunnen verte
genwoordigen is een andere statutaire re
geling mogelijk en deze werkt tegenover
derden. De nadruk valt hier op het woord
„getal". Beperkingen ten aanzien van ver
tegenwoordigingsbevoegdheid die liggen
op andere terreinen hebben geen effect te
genover derden. Indien de statuten bepa
len, dat een bestuurder de vennootschap
slechts kan vertegenwoordigen, indien met
een transactie geen groter bedrag dan
f 200.000,is gemoeid, heeft een dergelijke
bepaling geen enkele werking tegenover
derden. Hetzelfde geldt, indien de statu
ten bepalen dat de handtekeningen van
alle bestuurders zijn vereist bij dadingen,
besluiten voor het voeren van gerechtelijke
processen of het aangaan van geldlenin
gen. Indien verder de statuten eventueel
nog bepalen, dat toestemming van andere
vennootschapsorganen vereist is voor be
paalde handelingen, kan het ontbreken van
deze toestemming voor de vennootschap
geen grond opleveren om gebondenheid
van de vennootschap tegenover derden
niet aan te nemen.
De hierboven genoemde beperkingen ten
aanzien van de algemene vertegenwoordi
gingsbevoegdheid van bestuursleden heb
ben echter wel interne werking. Dit impli
ceert, dat het bestuur op de komende al
gemene vergadering van aandeelhouders
of op de vergadering van de Raad van
Commissarissen wel verantwoording zal
moeten afleggen over de te dezer zake
gevoerde handelwijze.
Met de nieuwe bepaling, dat bevoegd
heidsbeperkingen van het bestuur die lig
gen op het gebied van de algemene ver
tegenwoordigingsbevoegdheid, niet aan
derden kunnen worden tegengeworpen is
uit onze wetgeving een lastig onderdeel
verdwenen. Derden hoeven niet meer
naarstig de statuten van de vennootschap
te bestuderen om er achter te komen of
het bestuur wel bevoegd gehandeld heeft
en of het bestuur toesteming van een an
der vennootschapsorgaan nodig heeft voor
een bepaalde rechtshandeling.
Zeer nadrukkelijk zij er hier gewezen op
het feit, dat de onderhavige regeling ten
aanzien van de bestuursbevoegdheid
slechts geldt voor de naamloze vennoot
schap en de besloten vennootschap. Dit
impliceert, dat bij andere rechtspersonen
zoals verenigingen, coöperatieve verenigin
gen, stichtingen en publiekrechtelijke
rechtspersonen nog wel degelijk bekeken