over het
vennootschapsdoel
en de onbevoegde
directeur
mr. j. j. h. van boxtel
de besloten naast
de naamloze vennootschap
meer wijzigingen
te verwachten
het statutaire doel
Onder invloed van het EEG-verdrag hebben de nationale wetgevingen van de
lidstaten van de EEG enige grondige herzieningen ondergaan. Ook zij die de
ontwikkeling op het gebied van het recht niet van nabij volgen, hebben toch
kunnen bemerken, dat met name het vennootschapsrecht aan grote verande
ringen onderhevig is geweest. Ook in de toekomst mag men nog talrijke wijzi
gingen verwachten.
Wij doelen hier op de figuur van de BV.
Veel NV's zijn de laatste jaren omgezet in
BV's die op diverse terreinen aan andere
wettelijke bepalingen zijn onderworpen dan
de NV's.
De meest karakteristieke trek van de BV is
wel, dat aandelen niet vrij overdraagbaar
zijn, doordat in de statuten van de BV een
blokkeringsregeling moet zijn opgenomen.
Verder is het wettelijk niet toegestaan, dat
de BV aandeelbewijzen uitgeeft. Dat men
deelgerechtigd is in een BV, blijkt uit een
aandeelhoudersregister, dat de vennoot
schap moet aanhouden en waarin staat
vermeld, wie hoeveel aandelen bezit en
welk bedrag op de aandelen is gestort.
Reden voor de omzetting van een NV in
een BV is veelal geweest, dat iedere NV
thans krachtens haar rechtsvorm verplicht
is haar jaarrekening openbaar te maken;
iets dat met name door de familievennoot
schappen als zeer bezwaarlijk wordt aan
gevoeld. Vandaar de vlucht in de BV
waarvoor de publikatieplicht in veel ge
ringere mate geldt. Volledige publikatie is
voor de BV vereist, indien ze het bank- of
verzekeringsbedrijf uitoefent, danwel toon
derstukken in omloop heeft. Een beperkte
publikatieplicht geldt voor de BV, waarvan
de balansactiva hoger zijn dan 8.000.000,-
en waarbij tevens meer dan honderd ar
beiders in dienst zijn.
Het ligt niet in de bedoeling te dezer
plaatse een opsomming te geven van alle
wijzigingen die onder invloed van de EEG
in de Nederlandse vennootschapswetge
ving zijn aangebracht. Wel dient erop te
worden gewezen dat het vennootschaps
recht in de toekomst nog veel veranderin
gen zal ondergaan, zodat het gewenst is
de ontwikkelingen op de voet te volgen.
Op de volgende terreinen kan men diverse
wijzigingen verwachten:
a. ten aanzien van de instandhouding en
onaantastbaarheid van het kapitaal van de
vennootschap;
b. fusie van vennootschappen;
c. voorschriften met betrekking tot de jaar
rekening;
d. voorschriften over de structuur van de
vennootschap en de verdeling van be
voegdheden tussen orgaan van bestuur, or
gaan van toezicht en de algemene verga
dering;
e. bepalingen die speciaal gelden voor
concern-maatschappijen.
Laten wij ons echter thans niet in de toe
komst verdiepen maar blijven stilstaan bij
het heden. In 1971 zijn de eerste veran
deringen in onze vennootschapswetgeving
gekomen. De introductie van een eigen
rechtsvorm voor de BV en de publikatie
plicht van de NV hebben we al vermeld.
Thans willen we het hebben over de hui
dige wettelijke regeling met betrekking tot
de doelomschrijving van de vennootschap
en de bevoegdheid van het bestuur tot
vertegenwoordiging van de vennootschap
en het effect hiervan op derden die met de
vennootschap hebben gehandeld.
Voor 1971 leerde de jurisprudentie, dat een
vennootschap juridisch niet gebonden kan
worden tegenover een derde, indien het
bestuur, dat met de derde heeft gehan-
