wetgeving en die in andere landen ten aan
zien van dit onderwerp opgeheven, waardoor
de harmonisering van het vennootschaps
recht beter kan verlopen.
Structuur en inhoud
Er is naar gestreefd de bv qua structuur en
inhoud waar mogelijk in overeenstemming te
brengen met de nv. Als motief hiervoor geeft
de memorie van toelichting onder andere het
zoveel mogelijk voorkomen dat overgang van
de ene naar de andere rechtsvorm door in
grijpende wijzigingen en inrichting te veel zou
worden bemoeilijkt.
Talrijke artikelen uit het nv-recht zijn van
overeenkomstige toepassing op de bv ver
klaard.
Onder deze artikelen bevinden zich bijvoor
beeld vrijwel alle bepalingen betreffende het
vermogen en het bestuur, de algemene ver
gadering van aandeelhouders en ook de
wetsontwerpen betreffende het enquêterecht
en het commissariaat.
Ondanks de grote analogie die is nagestreefd
bestaan er uiteraard ook wezenlijke verschil
len tussen de nv en de besloten vennoot
schap en wel met betrekking tot de aandelen
en de plicht tot publikatie van jaarstukken.
Aandelen
De bv kent alleen aandelen op naam waar
van volgens het ontwerp geen bewijsstukken
mogen worden verstrekt. Ook het uitgeven
van certificaten aan toonder van deze aan
delen is verboden. Het bestuur van de bv is
verplicht, een register van aandeelhouders
aan te leggen, waaruit de aandeelhouders
een uittreksel kunnen krijgen.
Bovendien is in de wet bepaald dat aandelen
niet vrij overdraagbaar zijn. Bepalingen om de
kring van aandeelhouders te beperken, die
we bij de nv vaak in de statuten vinden, zijn
hier dus in de wet opgenomen. Daarbij is er
voor gewaakt, volstrekte onoverdraagbaar-
heid te voorkomen, omdat die ongewenst zou
zijn.
In beginsel is voor overdracht van aandelen
goedkeuring van de algemene vergadering
van aandeelhouders nodig. Wordt deze ge
weigerd, dan zullen andere gegadigden ge
noemd moeten worden. Op grond van de be
staande praktijk zijn aandelen vrij overdraag
baar aan echtgenoot, bloed- en aanverwan
ten, mede-aandeelhouders en aan de ven
nootschap zelf. Uitbreiding van deze kring is
niet mogelijk, wel beperking.
Een regeling voor overgang van aandelen
door erfopvolging of bij legaat is in het ont
werp niet opgenomen. Het wordt aan par
tijen overgelaten dat in de statuten te regelen;
het zal bijvoorbeeld in de vorm van een aan
biedingsplicht daarin kunnen voorkomen.
Publikatie
Een tweede groot verschil met de nv treffen
we aan bij de bepalingen met betrekking tot
publikatie. Alle nv's zullen op grond van de
EEG-richtlijn verplicht gaan worden, hun ba
lans en winst- en verliesrekening te publice
ren. Als enige uitzondering hierop is publi
katie van één jaarrekening voor een concern
toegestaan, op voorwaarde dat de medeaan
sprakelijkheid van de moedermaatschappij
voor schulden van de dochter is geregeld.
Hiermee is dan het belang van schuldeisers
van de juridische zelfstandige dochtermaat
schappij gediend.
454
