Cultuur en gedrag in de bestuurskamer worden
vooral bepaald door de ongeschreven regels
v
gastcolumn
Prof. dr. Mijntje Lückerath-Rovers is hoogleraar
Corporate Governance aan Nyenrode Business
Universiteit en tevens verbonden aan de
Erasmus Universiteit. Ze is commissaris bij
Achmea en bij de Beleggingsfondsen van de ASN
Bank en was van 1994 tot 2001 werkzaam bij
Rabobank International.
Mores
leren
De Corporate Governance Code probeert richting
te geven aan gewenst gedrag in de bestuurskamer.
Zo bepalen een tiental criteria in de code wanneer
een commissaris onafhankelijk is, moet de RvC in
zijn jaarlijkse verslag melden of er iemand frequent
afwezig was, en wordt verwacht dat de RvC'het eigen
functioneren eens per jaar bespreekt'. Voor de politiek
gaat de code niet ver genoeg. De Eerste Kamer heeft
dan ook onlangs wetgeving goedgekeurd om met
regels gewenst gedrag af te dwingen. Het maximum
aantal toezichtfuncties, bijvoorbeeld, moet ertoe
leiden dat commissarissen voldoende tijd aan hun
toezichtfunctie besteden. En dat ze bij het zoeken
naar nieuwe commissarissen buiten het geëigende
netwerk kijken.
Maar gedrag is niet vast te leggen in harde, meetbare,
criteria. Een af te vinken lijstje regels is niet dé
oplossing voor het sturen op gedrag. Cultuur en
gedrag in de bestuurskamer worden namelijk vooral
bepaald door de heersende mores, de ongeschreven
regels. Mores zijn gebonden aan een bepaalde,
specifieke groep. Ze zijn vaak onopgemerkt en niet
als regels bedoeld. Het zijn vaak kleine handelingen
die door het veelvuldig herhalen langzaamaan een
gebruik zijn geworden. Het gaat hierbij niet alleen om
morele kwesties, maar ook om bepaalde gebruiken of
handelingen binnen een groep.
Hoe kunnen we nu, zonder over te gaan op steeds
meer wetgeving, toch sturing geven aan gewenst
gedrag in de bestuurskamer? De kern van het
antwoord ligt wat mij betreft in de zelf-evaluatie
- eens in de drie jaar begeleid door een externe
facilitator. Een formele en rigoureuze evaluatie zal aan
het licht moeten brengen of de zo gewenste open
cultuur aanwezig is. Of de individuele commissarissen
nog wel voldoende toegewijd zijn. Of de RvC en
haar leden wel voldoende onafhankelijk opereren
en een kritische houding hebben ten opzichte van
elkaar én ten opzichte van de RvB. En of de RvC
voldoende divers is om groepsdenken en tunnelvisie
te voorkomen.
Kortom, bespreek elk jaar het functioneren van de
RvC, van de individuele commissarissen en van
de commissies, en pak dit eens in de drie jaar wat
formeler aan. Misschien dat dan nog meer wetgeving
achterwege kan blijven.
34 BANK IN BEWEGING
