Cultuur en gedrag in de bestuurskamer worden vooral bepaald door de ongeschreven regels v gastcolumn Prof. dr. Mijntje Lückerath-Rovers is hoogleraar Corporate Governance aan Nyenrode Business Universiteit en tevens verbonden aan de Erasmus Universiteit. Ze is commissaris bij Achmea en bij de Beleggingsfondsen van de ASN Bank en was van 1994 tot 2001 werkzaam bij Rabobank International. Mores leren De Corporate Governance Code probeert richting te geven aan gewenst gedrag in de bestuurskamer. Zo bepalen een tiental criteria in de code wanneer een commissaris onafhankelijk is, moet de RvC in zijn jaarlijkse verslag melden of er iemand frequent afwezig was, en wordt verwacht dat de RvC'het eigen functioneren eens per jaar bespreekt'. Voor de politiek gaat de code niet ver genoeg. De Eerste Kamer heeft dan ook onlangs wetgeving goedgekeurd om met regels gewenst gedrag af te dwingen. Het maximum aantal toezichtfuncties, bijvoorbeeld, moet ertoe leiden dat commissarissen voldoende tijd aan hun toezichtfunctie besteden. En dat ze bij het zoeken naar nieuwe commissarissen buiten het geëigende netwerk kijken. Maar gedrag is niet vast te leggen in harde, meetbare, criteria. Een af te vinken lijstje regels is niet dé oplossing voor het sturen op gedrag. Cultuur en gedrag in de bestuurskamer worden namelijk vooral bepaald door de heersende mores, de ongeschreven regels. Mores zijn gebonden aan een bepaalde, specifieke groep. Ze zijn vaak onopgemerkt en niet als regels bedoeld. Het zijn vaak kleine handelingen die door het veelvuldig herhalen langzaamaan een gebruik zijn geworden. Het gaat hierbij niet alleen om morele kwesties, maar ook om bepaalde gebruiken of handelingen binnen een groep. Hoe kunnen we nu, zonder over te gaan op steeds meer wetgeving, toch sturing geven aan gewenst gedrag in de bestuurskamer? De kern van het antwoord ligt wat mij betreft in de zelf-evaluatie - eens in de drie jaar begeleid door een externe facilitator. Een formele en rigoureuze evaluatie zal aan het licht moeten brengen of de zo gewenste open cultuur aanwezig is. Of de individuele commissarissen nog wel voldoende toegewijd zijn. Of de RvC en haar leden wel voldoende onafhankelijk opereren en een kritische houding hebben ten opzichte van elkaar én ten opzichte van de RvB. En of de RvC voldoende divers is om groepsdenken en tunnelvisie te voorkomen. Kortom, bespreek elk jaar het functioneren van de RvC, van de individuele commissarissen en van de commissies, en pak dit eens in de drie jaar wat formeler aan. Misschien dat dan nog meer wetgeving achterwege kan blijven. 34 BANK IN BEWEGING

Rabobank Bronnenarchief

blad 'Bank in Beweging' | 2011 | | pagina 34