uEen crisis leidt er altijd
toe dat mensen zich gaan
afvragen: wat hebben we
verkeerd gedaan
de ontwikkeling daarvan - door een commissie onder
voorzitterschap van voormalig Unilever-topman Morris
Tabaksblat - vormden de problemen die in 2003 bij Ahold
aan het licht kwamen rond US Food Service. De code
staat echter in een veel langere traditie van georganiseerde
pogingen om het vertrouwen van de samenleving te
versterken in beursgenoteerde ondernemingen (zie kader).
De Monitoring Commissie Corporate Governance Code
werd ingesteld tegelijk met de wettelijke verankering van
de code-Tabaksblat, eind 2004. Zij moet jaarlijks nagaan in
hoeverre de code werd nageleefd en eventueel voorstellen te
doen tot aanpassing.
Na het eerste jaar kon de commissie rapporteren dat veel
beursgenoteerde vennootschappen zich al aan de code
hielden. Maar ook toen al adviseerde zij verduidelijking van
de interne risicobeheersings- en controlesystemen.
In 2006 bleek de naleving verder toegenomen, al bleven
de institutionele beleggers nog achter. De code voor de
verklaring over interne risicobeheersing bleek veel beter
toegepast. Daar stond echter tegenover dat de transparantie
in het beloningsbeleid nog steeds gering was.
Over 2007 moest de commissie tot haar teleurstelling een
lichte daling noteren in de naleving van de code. Ook onder
institutionele beleggers liet de compliance nog te wensen
over. Al hielden de vijf grootste bedrijfstakpensioentbnds
en zich inmiddels voor honderd procent aan de code, de
levensverzekeraars kwamen samen amper boven de vijftig
procent. De actualisering waarvan de commissie dit voorjaar
een concept presenteerde en waarover inmiddels een brede
consultatieronde heeft plaatsgevonden, moeten we mede in
dat licht zien.
Urgentie
Over de actualisering is afgelopen maanden in brede kring
gediscussieerd. Niet alleen organisaties als VNO-NCW,
VEB, Eumedion (de opvolger van de Stichting Corporate
Governance Onderzoek), NCD en Euronext namen hieraan
deel, maar ook de vakbonden FNV en CNV. "Een code is
alleen effectief als er ook draagvlak voor is", stelt Frijns. Wat
dat betreft heeft hij nu de wind in de rug. "Een crisis leidt
er altijd toe dat mensen zich gaan afvragen: Wat hebben we
verkeerd gedaan? Vanuit het gevoel van urgentie dat dan
ontstaat, komt er meer steun voor codes als deze en wordt
aangedrongen op verankering daarvan in wetten en regels.
Dat is ook nu het geval."
Frijns is zelf de eerste om toe te geven dat de code-Tabaksblat
- met zijn sterke nadruk op zelfregulering - niet heeft
kunnen voorkomen dat ook Nederlandse ondernemingen
betrokken zijn geraakt bij de kredietcrisis. "Dat is pijnlijk,"
vindt hij, "maar als je er even over nadenkt, kom je al gauw
tot de conclusie dat we geen andere mogelijkheid hebben
dan blijven proberen het feitelijke gedrag van bestuurders
en toezichthouders te beïnvloeden. Daar gaat het om. Een
code die heldere principes propageert helpt, daarbij beter dan
wetten met gedetailleerde voorschriften."
Relevantie
De code-Tabaksblat, ook in de geactualiseerde versie van de
Monitoring Commissie Corporate Governance Code, richt
zich primair op beursgenoteerde ondernemingen en is niet
specifiek toegesneden op de financiële sector. Dat roept de
vraag op wat de relevantie van al die aanbevelingen is voor de
coöperatieve Rabobank.
Frijns, behalve voorzitter van de commissie ook hoogleraar
Beleggingsleer aan de Vrije Universiteit en tot 2006 directeur
van ABP Vermogensbeheer, is geen vreemde in de wereld van
de coöperaties. Zo spreekt hij geregeld op congressen van de
Nationale Coöperatieve Raad. Als het over goodgovernance
gaat, vindt hij de overeenkomsten belangrijker dan de
verschillen. "Er is een bestuur dat verantwoordelijkheid
draagt voor de strategie en de dagelijkse gang van zaken.
Daarover legt het verantwoording af aan de stakeholders. En
er is een raad van commissarissen of een raad van toezicht die
daar namens hen een oogje op houdt."
De code-Tabaksblat is ook niet uit de lucht komen vallen,
benadrukt Frijns. "Het is een samenvatting van best practices.
De meeste daarvan gelden onverkort ook voor een coöperatie
of voor het bestuur van een ziekenhuis - of het nu gaat om de
interne controle, het toezicht of de beloningen. Er is niets wat
Rabobank belet zich daaraan te conformeren. En voorzover
ik weet, doet de bank dat ook in hoge mate."
30 BANK IN BEWEGING
