Deelnemingen:
'de vrijblijvendheid is eraf,
de vrijheid blijft bestaan'
hand
Dochter, minderheidsdeelneming, gelieerde instelling, strategi
sche alliantie, meerderheidsdeelneming. Begrippen die onlosma
kelijk zijn verbonden met de Rabobankorganisatie. Wat houdt het
in? Maar vooral: Wat is het nut ervan? Een poging tot uitleg.
Wel deelnemen
niet overnemen
Deelnemen in een ander bedrijf
Nummer 10/27 mei 1991
Wie het jaarverslag van de Rabo
bankorganisatie doorbladert, ziet
'ergens achterin' twee pagina's
opgenomen met deelnemingen. Het ene be
drijf blijkt volledig van de Rabobank te zijn,
het andere voor 95 procent, en weer een
ander voor 21 procent. De achterliggende
redenen voor deze zogenaamde meerder
heids- en minderheidsdeelnemingen zijn
dan ook heel verschillend. 'Ook de hoogte
van het percentage zegt lang niet altijd al
les', vertelt drs. Jasper van Son van Control
Deelnemingen van Rabobank Nederland. 'In
sommige gevallen gaat het maar om een
beperkt percentage. Zo op het oog lijkt dat
van weinig betekenis. Toch zijn dit soort sa
menwerkingen voor beide partijen vaak ont
zettend van belang. Je spreekt als het ware
de intentie uit datje elkaar belangrijk vindt,
datje iets voor elkaar betekent, datje niet
'zomaar' een afspraak maakt. De vrijblij
vendheid is er voor een stuk af, terwijl de
vrijheid blijft bestaan. Bovendien worden er
vaak ook aanvullende afspraken gemaakt
over bijvoorbeeld zeggenschap en beleids
kwesties of over de zetelverdeling in de
raad van commissarissen.'
Strategie Overeenkomsten als bijvoor
beeld met de Banco Popular Espanol wor
den strategische allianties genoemd. Ook
de samenwerking met de Robeco Groep is
er één van gezamenlijke verantwoordelijk
heid. Van Son: 'De Rabobank had ook al
leen de produkten kunnen gaan verkopen
aan de balie, daarvoor provisie in rekening
brengen en verder niets. In dat geval had
den we in theorie overmorgen kunnen zeg
gen: We nemen een ander beleggingscon
cern in de arm. Of Robeco een ander ver
koopkanaal voor haar produkten. Ook hier
bij hebben we tegen elkaar gezegd: Dit is
niet zomaar iets. We hebben gezamenlijke
belangen. We willen er allebei iets aan heb
ben, maar dan moeten we allebei wat inle
veren van onze vrijheid.'
Wetgeving Zoals gezegd zijn er vele re
denen om met een bedrijf te gaan samen
werken, of de gezamenlijke belangen in een
aparte onderneming onder te brengen. 'Eén
van de redenen waarom bijvoorbeeld des
tijds de Rabohypotheekbank is opgericht, is
dat gewone banken van de wet geen pand
brieven mogen uitgeven', aldus Van Son.
'Vanuit de wet worden er bepaalde eisen ge
steld, waaraan de moeder Rabobank niet
kan voldoen. Daarom werd de dochter
Rabohypotheekbank NV opgericht.' Een an
dere wettelijke bepaling is, dat een bank en
een verzekeraar niet dezelfde rechtsper
soon mogen zijn. De vermogens van beide
moeten gescheiden zijn. 'Dat is de reden
waarom het met Interpolis tot een 'verre
gaande samenwerking' en niet tot een ech
te fusie is gekomen', weet Van Son. 'En in
het buitenland zijn de voorschriften vaak
weer anders dan in Nederland. Om een bui
tenlands kantoor gewoon te kunnen laten
doen wat ze moet doen, dienen sommige
ben namelijk bijna geen diensten en produk
ten waarover onze cliënten BTW moeten be
talen', legt Van Son uit. 'Bij het stichten van
een nieuw kantoor moeten we aan de aan
nemer echter wél belasting betalen over de
bouwkosten. Maar we kunnen het niet te
rugvorderen. Daarom heeft de Rabobank
sommige gebouwen ondergebracht in be
leggingsdochters als 'NV Het Zuiden' of
'Gebeka'. Zo'n dochter kan het gebouw dan
verhuren aan een Rabobank. Die Rabobank
betaalt daar dan BTW over en dat bedrag is
altijd lager dan de BTW over de bouwsom.
We adviseren deze aanpak nogal eens aan
de plaatselijke banken. Daar komt trou
wens niet stiekems aan te pas. Vaak wordt
het van tevoren besproken met de inspec
teur der Belastingen.'
Goede naam Van Son: 'Soms is het wen
selijk om niet onder de naam Rabobank za
ken te doen maar onder een andere naam.
Zo zijn bepaalde incasso-activiteiten onder
meer ondergebracht in Trajectum. En onze
dochter Bodemgoed BV koopt huizen op zo
genaamde executieveilingen. Het kan zijn
dat die huizen eigendom waren van failliet
gegane Rabobankcliënten. De bank hoeft
dan niet onder haar eigen naam zaken te
doen. Van Son: 'Dit zijn overigens volstrekt
legale zaken. Alle bedrijven staan gewoon in
het handelsregister geregistreerd als zijnde
onderdeel van de Rabobankorganisatie.'
Aansprakelijkheid Zodra een bedrijf
een bepaalde activiteit in een andere
rechtspersoon onderbrengt, blijft het risico
beperkt tot het geld wat in die andere
rechtspersoon wordt gestoken. Het moe
derbedrijf kan dan juridisch verder niet
financieel aansprakelijk worden gesteld.
'Voor de Rabobank met haar goede naam,
speelt het motief van aansprakelijkheid
veel minder', meent Van Son, 'Vooral bij
meerderheidsdeelnemingen kunnen we niet
zeggen als het ergens slecht gaat: 'Laat die
tent maar op de fles gaan, dan zijn we enkel
ons aandelenkapitaal kwijten that's it.' Dat
kunnen en willen we niet maken. Een bank
die - al is het via een ander bedrijf - haar ver
plichtingen niet nakomt. Dat kan écht niet!'
Bestuurlijk Om een bedrijfsonderdeel
goed te kunnen managen, is het soms wen
selijk daarvan een aparte onderneming te
maken. Dat kan te maken hebben met het
feit dat de aard van de activiteiten van zo'n
bedrijfsonderdeel anders is. Van Son: 'Ze
richten zich bijvoorbeeld op een heel speci
fieke markt, hebben heel specifieke produk
ten, er heerst een andere cultuur. Noem
maar op. Zo'n bedrijfsonderdeel moet je
dan niet tot afdeling van een grote moloch
willen maken. Dat functioneert dan niet.'
Een bank kan op verschillende manieren 'meedoen' in een ander bedrijf. Er zijn in feite
drie manieren waarop dat kan. In alle drie gevallen is er sprake van het meedoen van
de bank in het (risicodragend) vermogen van een onderneming.
Beleggingen: Zijn tijdelijk. De bank koopt aandelen van een bedrijf. Op het moment dat
het de bank past, worden de aandelen weer verkocht en hoopt de bank er iets mee te
hebben verdiend.
Venture capital: (ook wel risicodragend vermogen genoemd) Is in principe ook tijdelijk.
Is een alternatief voor een lening. Venture capital wordt verstrekt aan ondernemingen
die een tekort hebben aan eigen vermogen. De meest voorkomende vormen zijn het ko
pen van aandelen of het verstrekken van een achtergestelde lening. Het belangrijkste
verschil met een traditonele financiering is, dat de bank extra risico loopt.
Deelneming: Een deelneming in een ander bedrijf of organisatie is in principe gericht op
een langdurige samenwerking. De bank neemt voor een bepaald percentage deel in het
aandelenkapitaal. Bij honderd procent is er sprake van een dochter, boven de vijftig pro
cent van een meerderheidsdeelneming en beneden de vijftig van een minderheidsdeel
neming.
activiteiten in een aparte 'rechtspersoon'
te worden ondergebracht. Zo is de Rabo
bank Nominees in Singapore opgericht om
als bank in het buitenland voor grote beleg
gers zaken te doen.'
Belastingen In een aantal gevallen kun
nen fiscale nadelen worden beperkt door
activiteiten ergens anders onder te bren
gen. Een bank kan geen BTW terugvorderen
omdat zij ook geen BTW betaalt. 'We heb-
Eigen toko Het komt ook steeds meer
voor dat men om redenen van overzichtelijk
heid werkmaatschappijen maakt. 'Een be
langrijk motief daarvoor is dat de zaken be
stuurlijk beter beheersbaar worden', stelt
Van Son. 'Dat sluit ook aan bij maatschap
pelijke ontwikkelingen. Mensen krijgen
meer verantwoording. Worden zelfstandiger.
Als je mensen een eigen toko geeft, dan
motiveert dat. Dit soort overwegingen is
