Beheersaspecten
Corporate governance
www.rabobankgmep.nl De corporate governance van organisaties heeft de afgelopen jaren nadrukkelijk
in de publieke belangstelling gestaan. Ook de Rabobank Groep heeft uitvoerig
aandacht geschonken aan haar eigen corporate governance. Voor velen is de
governance van een van de oudste coöperaties van Nederland wellicht nog niet
zo inzichtelijk als die van een beursgenoteerde onderneming. Toch kent de
Rabobank Groep een aantal unieke 'checks and balances'die in veel opzichten
een corporate governance in alle geledingen betekenen die nóg stringenter
is dan die bij beursgenoteerde ondernemingen. Uniek in de governance van
Rabobank Groep is de centrale kringvergadering, het parlement van de Rabobank
Groep, die viermaal per jaar bijeenkomt, en waarin de invloed van leden en
klanten doorklinkt tot in nagenoeg alle strategische besluiten van Rabobank
Nederland. Overigens is een strakke corporate governance niets nieuws voor
de Rabobank Groep. Dit komt doordat de financiële sector vanwege zijn maat
schappelijke en economische functie altijd al strak gereguleerd is geweest.
Gegeven de diepe worteling van de Rabobank in de Nederlandse samenleving
en de prominente aanwezigheid op de internationale kapitaalmarkten, stemt de
corporate governance van de Rabobank Groep in grote lijnen overeen met de
Nederlandse corporate governace code van enkele jaren geleden. Daarnaast
wordt rekening gehouden met eventuele voor de bank relevante uitkomsten
van de evaluaties van deze code door de Commissie Frijns. In de hiernavolgende
pagina's worden alle onderdelen behandeld waaruit de evenwichtige corporate
governance van de Rabobank Groep blijkt.
Kruislingse garantieregeling
De Rabobank Groep bestaat uit de zelfstandige lokale Rabobanken, hun centrale organisatie
Rabobank Nederland en de met haar verbonden (dochter)ondernemingen. Diverse rechts
personen binnen de Rabobank Groep vormen door hun onderlinge financiële verbonden
heid één geheel. Er bestaat tussen deze rechtspersonen een interne verhouding van
aansprakelijkstelling als bedoeld in artikel 3:111 van de Wet op het financieel toezicht. Deze
verhouding ligt besloten in een interne zogeheten kruislingse garantieregeling. Deze regeling
houdt in dat, als een aan de regeling deelnemende instelling een tekort aan middelen heeft
om haar verplichtingen tegenover haar crediteuren na te komen, de overige deelnemers de
middelen van die instelling moeten aanvullen om haar in staat te stellen deze verplichtingen
wel na te komen.
98
Rabobank Groep Jaarverslag 2007
Raad van bestuur
De raad van bestuur van Rabobank Nederland is verantwoordelijk voor het besturen van
Rabobank Nederland en de met haar verbonden ondernemingen. Dit omvat de verantwoor
delijkheid voor de realisatie van de doelstellingen van de Rabobank Groep als geheel, voor
het strategische beleid, de resultatenontwikkeling, de synergie binnen de Rabobank Groep,
de naleving van alle relevante wet- en regelgeving, de beheersing van de ondernemings
risico's en voor de financiering van de Rabobank Groep. De raad van bestuur legt over dit
alles verantwoording af aan de raad van commissarissen, de centrale kringvergadering - het
'parlement'van de organisatie met beslissingsbevoegdheid namens de lokale Rabobanken -
en de algemene vergadering van Rabobank Nederland, gevormd door de leden, zijnde de
lokale Rabobanken.
De besturing van de Rabobank Groep is mede gebaseerd op de samenhang tussen risico,
rendement en kapitaal. Krachtens de Wet op het financieel toezicht en de daarop gebaseerde
lagere wetgeving en regels van de toezichthouders, De Nederlandsche Bank en de Autoriteit
Financiële Markten worden eisen gesteld aan financiële instellingen. Toezicht op de soliditeit
en stabiliteit - prudentieel toezicht - wordt uitgeoefend door De Nederlandsche Bank en
gedragstoezicht door de Autoriteit Financiële Markten. Uiteraard vormen deze regels voor
de Rabobank Groep het kader voor de inrichting van de organisatie en de beheersing van de
activiteiten.
De leden van de raad van bestuur worden voor een periode van vijfjaar benoemd door de
raad van commissarissen, maar hebben een arbeidscontract voor onbepaalde tijd. De raad van
commissarissen kan bestuurders tevens ontslaan of schorsen. De raad van commissarissen
bepaalt de bezoldiging van de leden van de raad van bestuur en legt daarover verantwoor
ding af aan de vertrouwenscommissie uit de centrale kringvergadering. De centrale kring
vergadering stelt, op voorstel van de raad van commissarissen, de uitgangspunten vast van
het beloningsbeleid van de raad van bestuur. Tot slot beoordeelt de raad van commissarissen
periodiek het functioneren van de raad van bestuur en verbindt conclusies hieraan.
Raad van commissarissen
De toezichthoudende taak wordt binnen Rabobank Nederland uitgeoefend door de raad
van commissarissen. Dit betekent dat de raad van commissarissen toezicht houdt op het
beleid van de raad van bestuur en op de algemene gang van zaken van Rabobank Nederland
en de met haar verbonden ondernemingen. Dit houdt onder andere in dat de realisatie van
de groepsdoelstellingen, de strategie, de ondernemingsrisico's, de opzet en de werking van
de interne risicobeheersings- en controlesystemen, het financiële verslaggevingsproces en
de naleving van de wet- en regelgeving uitgebreid worden besproken en regelmatig worden
getoetst. Voorts vervult de raad van commissarissen een adviserende rol ten behoeve van de
raad van bestuur.
Bij de vervulling van hun taak richten de commissarissen zich naar het belang van alle
stakeholders van Rabobank Nederland en de met haar verbonden ondernemingen.
Bepaalde belangrijke besluiten van de raad van bestuur zijn onderworpen aan goedkeuring
van de raad van commissarissen, zoals besluiten over strategische samenwerking met
derden, belangrijke investeringen en acquisities, alsmede de jaarlijkse vaststelling van de
beleidsplannen en de begroting.
De leden van de raad van commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering
op voordracht van de raad van commissarissen. Daarbij vormt het aspect onafhankelijkheid
van de individuele leden een belangrijke overweging. De vertrouwenscommissie uit de
centrale kringvergadering bepaalt de bezoldiging van de commissarissen en heeft bovendien
inspraak in de profielschets van de leden van de raad van commissarissen.
De raad van commissarissen evalueert jaarlijks het eigen collectieve functioneren en dat
van de individuele commissarissen. Er worden regelmatig initiatieven ontplooid om de
kennis van de commissarissen te toetsen met betrekking tot de ontwikkelingen in de
institutionele en juridische omgeving van de bank en op het terrein van het up-to-date
houden van risicobeheersingssystemen. De raad van commissarissen kent vijf commissies:
de commissie voor coöperatieve aangelegenheden, het audit compliance committee, de
benoemingscommissie, de remuneratiecommissie en de beroepscommissie.
99
Beheersaspecten
