60 Rabobank Groep jaarverslag 2005
De besturing van de Rabobank Groep is mede gebaseerd op de samen
hang tussen risico, rendement en kapitaal. Door de toezichthouders
- De Nederlandsche Bank en de Autoriteit Financiële Markten - zijn eisen
geformuleerd ten aanzien van financiële instellingen. De eisen van
De Nederlandsche Bank zijn onder andere vastgelegd in de Regeling
Organisatie en Beheersing (ROB), die het kader vormt voor de organisatie
en beheersing van de activiteiten van de Rabobank Groep. Daarnaast is
het gedragstoezicht van de Autoriteit Financiële Markten op de
Rabobank Groep van toepassing.
De leden van de raad van bestuur worden voor een periode van 5 jaar
benoemd door de raad van commissarissen, maar hebben een arbeids
contract voor onbepaalde tijd. De raad van commissarissen kan bestuur
ders tevens ontslaan of schorsen. De raad van commissarissen bepaalt
de bezoldiging van de leden van de raad van bestuur en legt daarover
verantwoording af aan de vertrouwenscommissie uit de centrale kring
vergadering. De uitgangspunten van het beloningsbeleid van de raad
van bestuur worden vastgesteld door de centrale kringvergadering, op
voorstel van de raad van commissarissen. Tot slot beoordeelt de raad
van commissarissen periodiek het functioneren van de raad van
bestuur, waaraan conclusies worden verbonden.
Raad van commissarissen
De toezichthoudende taak wordt binnen Rabobank Nederland uitge
oefend door de raad van commissarissen. Dit betekent dat de raad van
commissarissen toezicht houdt op het beleid van het bestuur en op de
algemene gang van zaken van Rabobank Nederland en de met haar
verbonden ondernemingen. Dit houdt onder meer in dat de realisatie
van de groepsdoelstellingen, de strategie, de ondernemingsrisico's,
de opzet en de werking van de interne risicobeheersings- en controle
systemen, het financiële verslaggevingsproces en de naleving van de
wet- en regelgeving uitgebreid worden besproken en geregeld worden
getoetst. Voorts staat de raad van commissarissen de raad van bestuur
met raad ter zijde. Bij de vervulling van hun taak richten de commissa
rissen zich naar het belang van Rabobank Nederland en de daarmee
verbonden ondernemingen. Bepaalde belangrijke besluiten van de raad
van bestuur zijn onderworpen aan voorafgaande goedkeuring van de
raad van commissarissen, zoals besluiten inzake strategische samen
werking met derden, belangrijke investeringen en acquisities alsmede
de jaarlijkse vaststelling van de beleidsplannen en de begroting.
De leden van de raad van commissarissen worden benoemd door de
algemene vergadering op voordracht van de raad van commissarissen.
Daarbij vormt het aspect onafhankelijkheid van de individuele leden
een belangrijke overweging. De vertrouwenscommissie uit de centrale
kringvergadering bepaalt de bezoldiging van de commissarissen en
heeft bovendien inspraak in de profielschets van de leden van de raad
van commissarissen.
De raad van commissarissen evalueert jaarlijks het eigen collectieve
functioneren en dat van de individuele commissarissen. Er worden
regelmatig initiatieven ontplooid om de kennis van de commissarissen
met betrekking tot de ontwikkelingen in de institutionele en juridische
omgeving van de bank en op het terrein van risicobeheersingssystemen
up-to-date te houden. De raad van commissarissen telt vijf commissies:
de commissie voor coöperatieve aangelegenheden, het audit committee,
de benoemingscommissie, de remuneratiecommissie en de beroeps
commissie.
Centrale kringvergadering
De lokale banken zijn lid (en aandeelhouder) van Rabobank Nederland.
Invloed en zeggenschap van de lokale Rabobanken voltrekken zich via
(al dan niet directe) vertegenwoordiging in twee organen: de centrale
kringvergadering (CKV) en de algemene vergadering.
De lokale Rabobanken zijn geografisch georganiseerd in 20 kringen. De
kringbesturen vormen de 120 leden tellende centrale kringvergadering.
De leden/klanten van de lokale Rabobanken zijn, via de vertegenwoor
diging van de lokale bestuurs- en toezichtorganen in de kringbesturen,
op deze wijze vertegenwoordigd in de centrale kringvergadering.
De centrale kringvergadering is onder andere bevoegd regels vast te
stellen die alle aangesloten banken moeten naleven. Tevens keurt de
centrale kringvergadering het jaarplan en de begroting van het aan
gesloten bankenbedrijf goed. De uitkomst daarvan bepaalt mede de
koers van Rabobank Nederland. In de centrale kringvergadering vinden
voorts inhoudelijke discussies plaats, die met name het bedrijf van de
lokale Rabobanken betreffen. Deze discussies zijn niet alleen ingegeven
door de specifieke taken en bevoegdheden van de centrale kringverga
dering, maar ook door het streven naar commitment en consensus
tussen de lokale Rabobanken en Rabobank Nederland.
Organisatiebesturing en risicomanagement 61
De verantwoording die Rabobank Nederland aan haar leden aflegt over
het beleid, gaat daarmee aanmerkelijk verder dan gebruikelijk is bij een
beursgenoteerde naamloze vennootschap jegens haar aandeelhouders.
Door de bijzondere relatie tussen Rabobank Nederland en haar leden is
de opkomst bij de centrale kringvergadering nagenoeg honderd procent.
Om slagvaardig te kunnen optreden heeft de centrale kringvergadering
uit haar midden commissies benoemd die belast zijn met bijzondere
taken. Dit zijn de vertrouwenscommissie (adviseert over benoemingen
en beoordeelt de toepassing van het remuneratiebeleid door de raad
van commissarissen), de CKV coördinatiecommissie (stelt de CKV-agenda
vast en toetst te agenderen stukken aan formele vereisten) en de
commissie voor spoedzaken (treedt in spoedeisende gevallen op
namens de CKV).
Algemene vergadering
De algemene vergadering is het orgaan waarin alle lokale Rabobanken,
als lid van Rabobank Nederland, directe zeggenschap kunnen uitoefenen.
In de algemene vergadering komen belangrijke zaken aan de orde als
de vaststelling van de jaarrekening, het verlenen van decharge, de
wijziging van statuten en reglementen en de benoeming van de leden
van de raad van commissarissen. De centrale kringvergadering brengt
voorafgaand advies uit over alle onderwerpen die in de algemene
vergadering zijn geagendeerd. Een inhoudelijke discussie over deze
onderwerpen tussen de lokale Rabobanken en Rabobank Nederland
heeft dan al plaatsgevonden. De lokale Rabobanken hebben naar rato
van hun balanstotaal stemrecht in de algemene vergadering. Door de
bijzondere relatie tussen Rabobank Nederland en haar leden is de
opkomst ook hier nagenoeg honderd procent.
Medezeggenschap
In 2005 is een nieuw medezeggenschapsorgaan in het leven geroepen,
de Groepsondernemingsraad Aangesloten Banken, kortweg GOR AB
genoemd. Voor collectieve medezeggenschapsvraagstukken, die alle
aangesloten banken aangaan, fungeert de GOR AB als gesprekspartner
van de bestuurder. De oprichting van de GOR AB laat de positie van de
ondernemingsraad van Rabobank Nederland en van de bestaande
ondernemingsraden van de lokale banken ongemoeid. Deze blijven
derhalve optreden als volwaardig medezeggenschapsorgaan in de zin
van de Wet op de ondernemingsraden.
Corporate governance lokale Rabobanken
Alleen banken die een coöperatieve structuur hebben en waarvan
de statuten door Rabobank Nederland zijn goedgekeurd, kunnen lid
van Rabobank Nederland zijn. Op hun beurt hebben ook de lokale
Rabobanken leden, die voortkomen uit hun lokale klantenkring.
De lokale Rabobanken hebben jegens Rabobank Nederland en ook
onderling nauwkeurig gedefinieerde rechten en plichten. Rabobank
Nederland oefent namens De Nederlandsche Bank toezicht uit op de
lokale banken ter zake van solvabiliteit, liquiditeit en administratieve
organisatie.
Bestuur en toezicht
Sinds juni 2004 zijn twee bestuursmodellen van de aangesloten
Rabobanken mogelijk. De invoering van een tweede bestuursmodel
- het zogenoemde directiemodel - naast het reeds bestaande partner
shipmodel was ingegeven door de wens tegemoet te komen aan
interne en externe veranderingen, zoals de volop in gang zijnde lokale
schaalvergroting, een veranderende markt en toenemende wet- en
regelgeving. Beide bestuursmodellen zijn erop gericht een slagvaardig
bestuur en een professioneel en onafhankelijk toezicht te verzekeren.
Ze blijven de komende jaren volwaardig naast elkaar bestaan.
In dit kader is het tevens van groot belang dat effectieve ledeninvloed
en -zeggenschap voldoende zijn geborgd, zodat de besturing van de
lokale Rabobanken ook in de toekomst niet alleen op een adequate en
professionele, maar bovendien op een bij de coöperatie passende wijze
wordt ingevuld. Bij alle lokale Rabobanken hebben de leden belangrijke
bevoegdheden, zoals het vaststellen van de jaarrekening, het wijzigen
van de statuten, het benoemen van commissarissen en het verlenen
van decharge. Bovendien wordt aan de leden verantwoording afgelegd
over het gevoerde bestuur en het gehouden toezicht.
Partnershipmodel
In het partnershipmodel heeft de lokale Rabobank een bestuur,
bestaande uit door en uit de leden gekozen personen en een algemeen
directeur die door de raad van commissarissen (voorheen raad van
toezicht) wordt benoemd. De algemeen directeur houdt zich primair
bezig met de dagelijkse leiding van het bankbedrijf. De raad van
